قراردادهای منعقد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسویی و شرکا و شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران
ماده واحده - به شرکت ملی صنایع پتروشیمی اجازه داده می شود به استناد
ماده یک قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیر ماه 1344 قراردادهای ضمیمه
را که به منظور اجرای طرح تولید مواد اولفین ها و آروماتیک ها و سودکوستیک
و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر
فرآورده های پتروشیمی و شیمیایی با شرکت میتسویی و شرکا و همچنین با شرکت
کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران جهت طراحی و نظارت ساختمان و به
کار انداختن کارخانه کاربن بلاک منعقد ساخته به موقع اجرا بگذارد.
ماده واحده فوق و متن دو فقره قرارداد ضمیمه به استناد ماده یک قانون
توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیر ماه 1344 به ترتیب در جلسات روز یکشنبه
30/7/1351 و چهارشنبه 10/8/1351 کمیسیونهای مشترک دارایی و اقتصاد مجلس
شورای ملی و مجلس سنا به تصویب رسیده است .
رییس مجلس سنا رییس مجلس شورای ملی
جعفر شریف امامی عبدالله ریاضی
قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسویی و شرکا قرارداد
این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت
ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته (از این به بعد در این
قراردادتشرکت پتروشیمی ت نامیده می شود) و شرکت تمیتسویی و شرکات که طبق
قوانین ژاپن تشکیل یافته (از این به بعد در این قرارداد تمیتسویی ت نامیده
می شود) منعقد می گردد و نظر به این که تشرکت پتروشیمی ت مایل است از مزایای
اقتصادی یک مجتمع عظیمی پتروشیمی استفاده کرده و فرآورده های پتروشیمی و
شیمیایی را به بهای ارزانی تهیه و در صورت امکان اقدام به تولید
فرآورده ها و مواد دیگر نماید و نظر به این که تمیتسویی ت مایل است با مصرف
خوراک اولیه ارزان قیمت تا میزانی که در ایران موجود باشد فرآورده های
پتروشیمی و شیمیایی در ایران تولید نماید و آنها را برای فروش به قیمت های
قابل رقابت بین المللی توسط تشکیلات فروش وسیع بین المللی خود به بازارهای
جهانی صادر نماید و یا آنها را برای فروش با قیمت های قابل رقابت به ژاپن
صادر نماید و نظر به این که تشرکت پتروشیمی ت (از این به بعد در این
قرارداد تطرفین ت نامیده می شوند) مایلند قراردادی به منظور احداث و
بهره برداری از یک مجتمع (از این به بعد در این قرارداد تمجتمع ت نامیده
می شود) برای تولید و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور الفین ها
و آروماتیک ها و سودکوستیک و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و
مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده های پتروشیمی و شیمیایی منعقد نمایند
و نظر به این که به موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه
1344 به تشرکت پتروشیمی ت اجازه داده شده که قراردادهایی از قبیل این
قرارداد با مفاد موجود منعقد نماید و نظر به این که تشرکت پتروشیمی ت اعلام
داشته که قادر است ترتیب فراهم نمودن مقادیر لازم از خوراک اولیه کارخانه
را که در ایران موجود باشد برای تولید فرآورده های فوق الذکر بدهد و مایل
است در تهیه و فراهم کردن مواد مورد لزوم و خدمات دیگری که برای تمجتمع ت
لازم است مساعدت نماید و نظر به این که تمیتسویی ت اعلام داشته که قابلیت
لازم برای فراهم کردن مناسبترین اطلاعات فنی مورد نیاز را دارا می باشد به
نحوی که می توان اطمینان حاصل نمود که ایجاد و بهره برداری از تمجتمع ت به
نحو شایسته انجام گیرد و نظر به این که تمیتسویی ت اعلام داشته که بازارهای
لازم جهت حصول اطمینان از فروش کلیه فرآورده های موجود جهت صادرات را دارا
بوده و قادر است بازارهای دیگری نیز بدین منظور به دست آورد و نظر به این
که تشرکت پتروشیمی ت مایل است با کمک تمیتسویی ت فرآورده های مزبور را که
جهت مصرف داخلی در ایران لازم می باشد به فروش رساند و نظر به این که
تطرفین ت توافق نموده اند به موجب مقررات این قرارداد یک شرکت سهامی به نام
تشرکت پتروشیمی ایران و ژاپن ت (سهامی خاص ) (از این به بعد در این قرارداد
تشرکت ت نامیده می شود) تاسیس نمایند و در آن به طور مساوی شریک باشند و
نظر به این که تطرفین ت قصد دارند مقررات این قرارداد با حسن نیت و صمیمیت
متقابل به مورد اجرا گذاشته شود و مساعی لازم را به بهترین وجه برای ترویج
و توسعه و پیشرفت کار تشرکت ت به عمل آورند و پیوسته متوجه بهترین منافع
تشرکت ت باشند.
علیهذا بین طرفین قرارداد به شرح زیر توافق می شود:
ماده 1 - تعریفات
جز در مواردی که سیاق عبارت به نحو دیگر تقاضا نماید تعریف بعضی از
اصطلاحاتی که ذیلا در این قرارداد به کار رفته از لحاظ این قرارداد به شرح
زیر خواهد بود:
1 - تآروماتیک هات یعنی بنزین و زایلن ها.
2 - تDCPBت یعنی بشکه در روز تقویمی .
3 - تسود کوستیک ت یعنی هیدروکسید سدیم .
4 - تسنت ت یعنی سنت آمریکایی کشورهای متحده آمریکا (یکصدم دلار آمریکایی ).
5 - تواحد کار - آلکالی ت یعنی واحدی که کلروسود کوستیک را به وسیله
الکترولیز محلول کلرور دوسدیم در دستگاه های تجزیه الکترولیتی تهیه
می نماید.
6 - تآغاز بهره برداری تجارتی ت یعنی تاریخی که تمجتمع ت از طرف تشرکت ت به
صورتی که طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره برداری باشد قبول شود و
تشرکت ت عملیات مرتب تمجتمع ت را برای بهره برداری و انبار نمودن و فروش
فرآورده ها به عهده گرفته باشد.
7 - تشرکت ت یعنی شرکت پتروشیمی ایران - ژاپن (سهامی خاص ).
8 - تمجتمع ت یعنی جمع واحدها و کارخانه ها و وسائل و تسهیلات داخل و یا
خارج کارخانه که بایستی توسط تشرکت ت به منظور تولید الفین ها و آروماتیک ها
و سود کوستیک و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به
آنها و سایر فرآورده های پتروشیمی و شیمیایی ساخته شود و به کار افتد.
9 - تروزت یعنی یک روز 24 ساعته .
10 - تدلارت یعنی دلار آمریکایی (.S.U) 11 - تتاریخ اجرات یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه 1344 به تصویب کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران برسد. 12 - (FMI) یعنی صندوق بین المللی پول 13 - تاراضی ت عبارت است از اراضی اعم از این که پوشیده از آب باشد یا نباشد. 14 - تمیتسویی ت یعنی شرکت میتسویی و شرکا (detimiL .oC & iustiM) یا هر شرکت یا شرکتهای دیگری که کلیه تعهدات شرکت میتسویی و شرکا به آن منتقل گردد. 15 - تنفتات یعنی مخلوطی از اجزا و برش های نفتی پالایشگاه آبادان که به عنوان ماده اولیه برای عملیات کارخانه آروماتیک مصرف می شود و مشخصات مشروح آن در قرارداد خرید نفتا به صورت خوراک اولیه کارخانه که بین تشرکت ت و تشرکت تپتروشیمی ت منعقد خواهد شد تصریح خواهد گردید. 16 - تگاز طبیعی ت یعنی گاز تر و گاز خشک و کلیه هیدروکربورهای گازی دیگر که از چاه های نفت یا گاز به دست آید ته مانده گازی که پس از جدا کردن هیدروکربورهای مایع از گازهای تر باقی مانده باشد که گاز طبیعی مذکور ممکن است دارای سایر ترکیبات گازی از قبیل هیدروژن سولفوره و انیدرید کربنیک و غیره نیز باشد. 17 - تشرکت پتروشیمی ت یعنی شرکت ملی صنایع پتروشیمی یا هر سازمان دیگری که کلیه تعهدات شرکت ملی صنایع پتروشیمی مذکور به آن منتقل گردد. 18 - تنرخ رسمی تسعیر بانکی ت عبارت است از نرخ تسعیر بانک مرکزی ایران در موقع خرید یا فروش . 19 - تالفین ت یعنی آلکن تها از قبیل اتیلن و پروپیلن و آلکادین از قبیل بوتادین . 20 - تفوت مکعب ت عبارت است از یک فوت مکعب استاندارد گاز در درجه حرارت 60 درجه فارنهایت و فشار مطلق 7/14 پوند در هر اینچ مربع . 21 - تتن ت یعنی یک تن متریک . 22 - تسال ت یعنی یک سال تقویمی میلادی . ماده 2 - تایید و تصویب قرارداد 1 - تشرکت پتروشیمی ت این قرارداد را بلافاصله پس از امضا برای تایید به شورای عالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و هیات وزیران و سپس برای تصویب به کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران تقدیم خواهد داشت . تشرکت پتروشیمی ت برای اخذ تایید و تصویب مقامهای مذکور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد و تاریخ تصویب آن را به اطلاع تمیتسویی ت خواهد رسانید. 2 - تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران در حکم پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه معافیتها، تسهیلات و مزایایی است که دولت ایران به موجب این قرارداد به عهده گرفته است از جمله معافیتها و مزایایی که طبق قانون جلب و حمایت سرمایه های خارجی در ایران مصوب 7 آذر ماه 1334 به شرکتهای خارجی اعطا گردیده است و قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه 1344 و اصلاحیه های قوانین مزبور در آینده . ماده 3 - تاسیس شرکت سهامی 1 - تطرفین ت موافقت می نمایند که برای تولید و ذخیره نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور الفین ها و آروماتیک ها سود کوستیک و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده های دیگر که مورد توافق قرار گیرد یک شرکت سهامی خاص تاسیس نمایند. 2 - جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده باشد تطرفین ت در تشرکت ت به طور مساوی سهیم خواهند شد. 3 - تشرکت ت دارای تابعیت ایرانی خواهد بود و در کلیه مواردی که این قرارداد و یا در اساسنامه تشرکت ت (از این به بعد در این قرارداد تاساسنامه ت نامیده می شود) پیش بینی نگردیده مشمول مقررات قانون تجارت ایران (از این به بعد در این قرارداد تقانون تجارت ت نامیده می شود) خواهد بود. 4 - تاساسنامه ت به صورتی که مورد موافقت تطرفین ت واقع شود تنظیم خواهد شد. 5 - ظرف صد و هشتاد(180) روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد تطرفین ت تشرکت ت را به موجب قانون و آیین نامه ثبت شرکتها در اداره ثبت شرکتها در ایران به ثبت خواهند رسانید. 6 - تشرکت ت در وهله اول تاسیسات اصلی زیر را ایجاد و تملک نموده و از آنها بهره برداری خواهد کرد. الف - یک واحد الفین با ظرفیت سالیانه تولید در حدود 300000 تن متریک اتیلن و فرآورده های اشتقاقی از قبیل پروپیلن و بوتادایین و مواد دیگری که ممکن است ضمن عملیات تولید گردد. ب - یک واحد آروماتیک یا یک دستگاه احیاکننده کاتالیتیک به ظرفیت تقریبی مصرف 24000 بشکه در روز جهت تولید مواد آروماتیک . ت - یک واحد کار - آلکالی جهت تولید در حدود 250000 تن سود کوستیک در سال . ت - واحدهایی برای تولید فرآورده های اشتقاقی مانند اتیلن دای کلراید و پلی اتیلن با وزن مخصوص کم و پلی اتیلن با وزن مخصوص زیاد و اتیلن گلایکل و ایتایل بنزین و کومین و سایر فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی مانند پروپان و بوتان از الفین ها و آروماتیک ها و سود کوستیک و کلر. ظرفیت های تولید و ترکیب فرآورده ها ممکن است با توافق بعدی تطرفین ت تعدیل گردد. ماده 4 - سرمایه و وجوه اضافی مورد نیاز 1 - طبق برآوردی که به عمل آمده جمع سرمایه گذاری اولیه در تمجتمع ت بدون درنظر گرفتن سرمایه در گردش به انضمام هزینه لوله کشی و انبار و تسهیلات بارگیری و سایر تسهیلات مربوطه در حدود مبلغ سیصد و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکایی (358000000 دلار آمریکایی ) خواهد بود. در هر صورت تفاهم حاصل است که مبلغ مذکور بر اساس میزان نرخ های جاری تسعیر صندوق بین المللی پول (FMI) فیمابین دلار آمریکا و ریال ایران و ین ژاپن یعنی هر دلار آمریکا به مبلغ 75/75 ریال و هر دلار آمریکا به مبلغ 360 ین ژاپن محاسبه شده است . 2 - سرمایه اولیه تشرکت ت که تشرکت ت با آن سرمایه به ثبت خواهد رسید مبلغ یک میلیارد و پانصد و شانزده میلیون ریال (1516000000 ریال ) معادل در حدود بیست میلیون دلار آمریکا (20000000 دلار آمریکا) به نرخ جاری تسعیر صندوق بین المللی پول (FMI) مذکور در فوق خواهد بود که از سهام عادی هر سهم به ارزش اسمی یک میلیون ریال (1000000 ریال ) تشکیل می گردد و در تاساسنامه ت به همین نحو قید خواهد شد. سرمایه تشرکت ت گاه به گاه در صورتی که به نظر تطرفین ت لازم باشد به نحوی که در تاساسنامه ت مقرر می گردد افزایش خواهد یافت . تفاهم حاصل است که سرمایه تشرکت ت تا زمان تکمیل ساختمان تمجتمع ت باید به مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال (3788000000 ریال ) معادل در حدود پنجاه میلیون دلار آمریکا (50000000 دلار آمریکا) به نرخ جاری تسعیر صندوق بین المللی پول (FMI) مذکور در فوق بالغ و کلا پرداخت گردد. 3 - کلیه سهام اولیه تشرکت ت تعهد و بلافاصله پس از ثبت تشرکت ت صادر خواهد شد. سهام شرکت نقدی و بر این اساس خواهد بود که حداقل سی و پنج درصد (35 %) ارزش اسمی سهام بدوا و بقیه در یک (1) یا چند قسط به مبالغی که گاه به گاه از طرف تشرکت ت تعیین می گردد پرداخت خواهد گردید. توافق شده است که در هر حال سرمایه اولیه مذکور باید حداکثر تا هیجده (18) ماه پس از تاریخ ثبت تشرکت ت کلا پرداخت گردد. 4 - تشرکت پتروشیمی ت و تمیتسویی ت هر کدام پرداخت پنجاه درصد (50%) از سهام سرمایه تشرکت ت را به مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال (3788000000 ریال ) تعهد خواهد نمود. تشرکت پتروشیمی ت سهم خود را به ریال و تمیتسویی ت سهم خود را به ین ژاپن یا به دلار آمریکا یا هر پول دیگری که به سهولت قابل تسعیر و مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد خواهند پرداخت . 5 - تشرکت ت ممکن است گاه به گاه سرمایه خود را افزایش دهد. هر گونه افزایش سرمایه بیش از مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال (3788000000 ریال ) فوق الذکر که برای تکمیل تمجتمع ت یا بعدا مورد نیاز باشد از طرف تشرکت پتروشیمی ت و تمیتسویی ت به طور مساوی تامین و به نحوی که مورد توافق آنها قرار گیرد پرداخت خواهد نمود. 6 - علاوه بر سرمایه تشرکت ت تشرکت تپتروشیمی ت و تمیتسویی ت هرکدام مبلغ یک میلیارد و هشتصد و نود و چهار میلیون ریال (1894000000 ریال ) معادل در حدود بیست و پنج میلیون دلار آمریکا (25000000 دلار آمریکا) به عنوان قرضه تبعی با شرایط و مقرراتی که بعدا مورد توافق تطرفین ت قرار می گیرد به تشرکت ت خواهند پرداخت . قرضه های تبعی مذکور نقدا و به طور مساوی توسط تطرفین ت در یک یا چند قسط و در تاریخ هایی که توسطتشرکت ت معین می شود پرداخت خواهد شد لیکن در هر صورت قرضه های تبعی مزبور باید تا زمان تکمیل ساختمان تمجتمع ت کلا پرداخت گردد. 7 - پیش بینی می شود از بقیه وام مورد نیاز که مبلغ آن دویست و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکا (258000000 دلار آمریکا) می باشد حداکثر دویست و سی میلیون دلار آمریکا (230000000 دلار آمریکا) معادل هشتاد و دو میلیارد و هشتصد میلیون ین ژاپن (82800000000 ین ) قسمتی به صورت وام های طویل المدت به ین ژاپن از طریق ترتیباتی که بین دولت ژاپن و دولت ایران داده خواهد شد و قسمتی به صورت وام های طویل المدت با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانکهای دیگر که ترتیب اخذ آنها از طرف تشرکت ت توسط تمیتسویی ت داده خواهد شد تامین گردد با این تفاهم که قسمت اعظم وسائل و بعضی از خدمات از ژاپن تهیه شود. در هر حال نرخ ها و شرایط دو(2) نوع وام فوق الذکر به طور میانگین از نرخها و شرایطی که در مکاتبات مربوطه بین دولت ژاپن و سازمان برنامه به نمایندگی از طرف دولت ایران تصریح گردیده نامساعدتر نخواهد بود. 8 - در حدود بیست و هشت میلیون دلار آمریکا (28000000 دلار آمریکا) به منظور تامین تغییرات طرح ریزی شده در حدود تمجتمع ت و ارزهای اضافی که ممکن است احیانا به منظور اختلاف نرخهای ارزهای مربوطه تا میزان مبلغ مزبور مورد نیاز باشد توسط تمیتسویی ت برای و از طرف تشرکت ت به صورت اعتبارات صادراتی بازرگانی عادی با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپن و بانکهای دیگر تحصیل خواهد شد. 9 - در صورتی که برای تکمیل تمجتمع ت به وامها و اعتباراتی اضافه بر آنچه میتسویی در تحصیل این وجوه اضافی با توجه به حفظ منافع تشرکت ت به نحو احسن با تشرکت ت همکاری خواهند نمود. 10 - تشرکت پتروشیمی ت برای و از طرف تشرکت ت ترتیب تحصیل تمام مبلغ ریالی لازم برای سرمایه در گردش تشرکت ت را با شرایط و نرخهایی که مورد توافق دو طرف قرار گیرد خواهد داد. 11 - چنانچه ضمانت تطرفین ت از طرف موسسات وام دهنده ناچار خواسته شود توافق شده است که تشرکت پتروشیمی ت و تمیتسویی ت تضمین های لازم را برای اخذ وام های مذکور متساویا فراهم نمایند. همچنین توافق شده است که وامهای طویل المدتی که به ین ژاپن از طریق ترتیبات دولت به دولت تحصیل شده است به منزله آن است که توسط تشرکت پتروشیمی ت تضمین شده و تشرکت پتروشیمی ت وامهای مزبور را بابت انجام سهم تعهد تضمین خود منظور خواهد نمود. 12 - همچنین تفاهم حاصل است که سهم تشرکت پتروشیمی ت از کلیه نیازمندیهای ارزی به حداقل تقلیل داده شود به این ترتیب که تا حد امکان سهم سرمایه تشرکت پتروشیمی ت جهت تامین احتیاجات ریالی تخصیص داده شود. 13 - همچنین تفاهم و توافق حاصل است که تطرفین ت با حسن نیت در اجرای تعهدات خود در این ماده با یکدیگر همکاری خواهند نمود. ماده 5 - هیات مدیره و بازرسان 1 - اصل تساوی تطرفین ت در تشرکت ت در هیات مدیره تشرکت ت منعکس خواهد بود. بنابراین نصف اعضای هیات مدیره توسط تشرکت پتروشیمی ت و نصف دیگر توسط تمیتسویی ت به این سمت نامزد خواهند شد و تشرکت پتروشیمی ت و تمیتسویی ت حق خواهند داشت هر موقع هر یک از اعضا هیات مدیره را که توسط آنها نامزد شده برکنار و عضو دیگری را به جای او طبق مقررات تاساسنامه ت نامزد نماید. 2 - طی مدت هفت (7) سال اول از تاریخ ثبت تشرکت ت رییس هیات مدیره و قائم مقام مدیر عامل تشرکت ت از مدیرانی خواهند بود که از طرف تشرکت پتروشیمی ت نامزد خواهند شد و نایب رییس هیات مدیره و مدیر عامل تشرکت ت از مدیرانی خواهند بود که از طرف تمیتسویی ت نامزد خواهند گردید. این انتصابات مگر در مواردی که به نحو دیگری بین تطرفین ت توافق شود متناوبا هر پنج (5) سال یک بار از طرف تشرکت پتروشیمی ت و تمیتسویی ت به عمل خواهد آمد و تفاهم بر این است که برای مدت پنج سال (5) اول پس از هفت (7) سال اول فوق الذکر مدیر عامل و نایب رییس هیات مدیره از طریق تشرکت پتروشیمی ت نامزد خواهند شد. 3 - هیات مدیره امور تشرکت ت را به نحوی که در تاساسنامه ت مقرر خواهد گردید اداره خواهد کرد. 4 - اختیارات مدیر عامل طبق مقررات تاساسنامه ت ناشی از هیات مدیره بوده و توسط هیات مدیره معین خواهد شد و مدیر عامل خط مشی تشرکت ت را به نحوی که گاه به گاه توسط هیات مدیره تعیین می گردد به موقع اجرا خواهد گذاشت و به عنوان عالیترین مقام اجرایی مسئول حفظ حقوق و منافع تشرکت ت خواهد بود. 5 - چنانچه موضوعی در هر یک از جلسات هیات مدیره به رای گذاشته شود هر یک از اعضا هیات مدیره حق یک رای خواهد داشت . در صورت تساوی آرا به منظور اخذ تصمیم در مورد وجه اختلاف موضوع مورد بحث به مجمع عمومی که طبق مقررات تاساسنامه ت دعوت می شود ارجاع خواهد گردید. مقررات ماده 6 این قرارداد در مورد رویه جلسات مجمع عمومی مصداق خواهد داشت . 6 - تشرکت ت دارای دو (2) بازرس خواهد بود که یک (1) بازرس توسط تشرکت پتروشیمی ت و یک (1) بازرس توسط تمیتسویی ت منصوب خواهد شد. ماده 6 - اخذ رای در مجامع عمومی 1 - در مجامع عمومی تشرکت ت که ریاست آن به عهده رییس هیات مدیره و یا به نحو دیگری که در تاساسنامه ت پیش بینی می شود خواهد بود هر صاحب سهم به موجب مقررات تاساسنامه ت نسبت به هر سهمی که به نام وی ثبت شده دارای یک رای می باشد. در صورت تساوی آرا در جلسه مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن تصمیم گرفته شود موضوع مورد بحث فقط یک بار برای بررسی بیشتر تا تشکیل جلسه دیگری که باید به فاصله یک (1) ماه از جلسه اول و یا در تاریخ دیرتری که با توافق (طرفین ) معین می شود تشکیل گردد به تعویق خواهد افتاد. 2 - چنانچه در جلسه بعدی مجمع عمومی که به نحو مذکور تشکیل می گردد هنوز تساوی آرا باقی باشد موضوع جهت اخذ تصمیم به تطرفین ت ارجاع خواهد گردید. ماده 7 - توسعه 1 - تطرفین ت بهترین مساعی خود را در توسعه ظرفیت تولید تشرکت ت به کار خواهند برد و در صورت امکان تولید فرآورده های پتروشیمی و شیمیایی دیگری را علاوه بر آنچه که در مرحله اول تهیه می شود به همان سرعت که مصرف اضافی و بازارهای آتی توسعه می یابد شروع خواهند نمود با این تفاهم که هر گونه توسعه و تولید به نحو مذکور باید با تصویب تطرفین ت به عمل آید. در مورد توسعه و تولید اضافی مزبور کلیه مقررات مربوطه در این قرارداد همچنان شرکت ایجاد گردد خواهد شد. 2 - در صورتی که هر یک از تطرفین ت یا توسعه و یا با شرایط آن در هر موقع که مورد توجه قرار گیرد موافقت ننماید توسعه مورد اشاره به عنوان موضوع جداگانه خارج از مقررات و حدود این قرارداد توسط تطرفین ت مورد توجه قرار خواهد گرفت . ماده 8 - فراهم کردن خوراک اولیه کارخانه و مواد اولیه 1 - طی مدت این قرارداد تشرکت پتروشیمی ت تعهد می نماید ترتیب فراهم نمودن خوراک اولیه تمجتمع ت و خوراک اولیه هر نوع تغییر در عملیات و توسعه آتی تمجتمع ت را به نحوی که مورد توافق تطرفین ت قرار گیرد تا آنجا که منابع داخلی اجازه دهد برای تشرکت ت بدهد و تشرکت ت موافقت می نماید خوراک اولیه مزبور را از منابع داخلی مزبور که موجود بوده و یا در آینده موجود خواهد بود به موجب مقررات و شرایط اصولی بندهای ذیل این ماده تحویل گیرد: الف - گاز طبیعی تشرکت پتروشیمی ت تعهد می نماید ترتیب فراهم نمودن گاز طبیعی مورد نیاز تشرکت ت را بدهد. احتیاجات اولیه تشرکت ت به مقدار تقریبی 200 میلیون فوت مکعب در روز برآورد شده و این رقم بر اساس ظرفیتهای اولیه ای است که در ماده 3 این قرارداد مشخص گردیده است . هر موقع تشرکت ت مقادیری گاز طبیعی اضافه بر احتیاجات جاری خود در آن موقع درخواست نماید مشروط بر این که تشرکت ت اخطار قبلی به مدت کافی جهت فراهم نمودن گاز مزبور بدهد تشرکت پتروشیمی ت تا میزانی که گاز طبیعی موجود باشد ترتیب فراهم نمودن آن را خواهد داد. 1 - گاز طبیعی که تحویل می شود به صورت خام و عمل نیامده و به وضعی خواهد بود که از چاه های گاز خارج شده و یا لدی الاقتضا پس از سوا شدن از مراحل مختلف دستگاه های مکانیکی معمولی تفکیک گاز از نفت در مناطق نفتخیز اهواز و مارون و یا منابع دیگری که ممکن است در ایران موجود باشد و مورد توافق متقابل قرار گیرد به دست می آید. 2 - محل تحویل در سر چاه و یا در محل دستگاه تفکیک واقع در منطقه نفتخیز و یا در محل دیگری که مورد توافق متقابل قرار گیرد خواهد بود. هزینه لازم جهت ایجاد و نگهداری هر گونه تسهیلاتی که برای حمل گاز خام مزبور از محل تحویل تا واحدها لازم باشد به عهده تشرکت ت خواهد بود. 3 - قیمت اصلی گاز طبیعی مورد مصرف تشرکت ت یعنی قیمت گاز طبیعی در سر چاه و یا در محل دستگاه تفکیک واقع در منطقه نفتخیز از قرار هر هزار (1000) فوت مکعب دو سنت (2% دلار آمریکایی ) به ریال ایران و یا هر پول دیگری که مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد توسط تشرکت ت پرداخت خواهد شد. قیمت اصلی فوق الذکر برای دوازده (12) سال از تاریخ آغاز بهره برداری تجارتی تثبیت می گردد. برای گاز طبیعی اضافی مورد نیاز دستگاه های اضافی تولید که طی دوازده (12) سال اولیه مزبور نصب و از آنها بهره برداری می شود همین قیمت برای بقیه مدت دوازده (12) سال اولیه به اضافه شش (6) سال دیگر که بلافاصله پس از انقضای دوازده (12) سال مذکور شروع می شود منظور خواهد شد. پس از انقضای دوازده (12) سال اول مزبور یا در مورد گاز طبیعی برای دستگاه های اضافی تولید به نحو مذکور در فوق پس از انقضای هیجده (18) سال اول که در آن مدت قیمت گاز طبیعی تثبیت شده قیمت گاز طبیعی مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت . در هر حال قیمتی که بدین ترتیب پس از انقضای مدت یا مدت های مذکور مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت از قیمتی که از سایر مصرف کنندگان گاز طبیعی برای پتروشیمی یا صنایع مشابه در ایران وصول می شود تجاوز نخواهد نمود. ب - نفتا تشرکت پتروشیمی ت تعهد می نماید طی مدت این قرارداد ترتیب فراهم نمودن نفتای مورد نیاز تشرکت ت را برای تولید مواد آروماتیک تا آنجا که تحصیل آن از پالایشگاه آبادان میسر است بدهد. نفتای پالایشگاه آبادان شامل ترکیباتی به مقادیر زیر می باشد: جز تحتانی برج شماره 2 ایزوهگزان در حدود 12000 بشکه در روز (DCPB) جز تحتانی برج شماره 2 ایزوهپتان در حدود 6000 بشکه در روز (DCPB) نفتای شماره 3 در حدود 6000 بشکه در روز (DCPB) ت - نیروی برق تشرکت پتروشیمی ت بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد تا از طرف تشرکت ت ترتیب فراهم نمودن برقی را که قسمت اعظم آن به عنوان خوراک اولیه برای عملیات تشرکت ت مورد نیاز می باشد بدهد. احتیاجات اولیه تشرکت ت به مقدار تقریبی 170000 کیلووات برآورد شده و این رقم بر اساس ظرفیتهای اولیه ای است که در ماده 3 این قرارداد مشخص گردیده است . بر حسب تقاضای تشرکت ت مقامات مربوطه دولت ایران برق مورد نیاز تشرکت ت را با شرایط و مقررات و قیمتهای عادله تحویل خواهد داد. ت - آب تشرکت پتروشیمی ت تعهد می نماید از طرف تشرکت ت ترتیب فراهم نمودن آب صاف شده رودخانه را که برای عملیات تشرکت ت مورد نیاز باشد بدهد. احتیاجات اولیه تشرکت ت به مقدار تقریبی 80000 تن در روز بر اساس ظرفیتهای اولیه ای که در ماده 3 این قرارداد مشخص گردیده برآورد شده است . بنابر تقاضای تشرکت ت مقامات مربوطه دولت ایران آب صاف شده مورد نیاز تشرکت ت را با شرایط و مقررات و قیمتهای عادله تامین خواهد نمود. ث - نمک پیش بینی می شود که تشرکت ت نمک مورد نیاز خود را راسا و یا به معیت دیگران تهیه خواهد نمود و در این صورت تشرکت ت حق خواهد داشت نمک مورد نیاز را از منابع موجود داخلی چه از معادن نمک و چه از آب دریا آزادانه استخراج نماید. تشرکت ت از هر گونه عوارض و پرداختهای دیگری از این بابت معاف می باشد. احتیاجات اولیه تشرکت ت به مقدار تقریبی 1200 تن در روز بر اساس ظرفیت های اولیه ای که در ماده 3 این قرارداد مشخص گردیده برآورد شده است . تشرکت پتروشیمی ت بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد که ترتیبی داده شود تا اراضی لازم و پروانه های مربوطه و حق استخراج از معادن و سایر حقوق ارتفاقی که به منظور حصول اطمینان برای تامین طویل المدت نمک مورد نیاز تشرکت ت لازم می باشد از مقامات دولت ایران یا سایرین با شرایط و مقررات و قیمت عادله تحصیل گردد. 2 - بلافاصله پس از ثبت تشرکت ت قراردادهای لازم با تهیه کنندگان مختلف برای خرید خوراک اولیه به نحوی که در این ماده مشخص گردیده توسطتشرکت ت منعقد خواهد گردید. ماده 9 - اراضی - حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی تشرکت ت آزاد خواهد بود اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی مورد نیاز شرکت توسط تشرکت پتروشیمی ت تحصیل و در اختیار تشرکت ت گذارده شود. چنانچه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی توسطتشرکت پتروشیمی ت تحصیل گردد تحصیل نیازمندیهای مذکور بر طبق رویه و مشمول شرایط مقرر در اساسنامه شرکت ملی نفت ایران خواهد بود. بهای خرید یا اجاره بهای پرداختی جهت تحصیل اینگونه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی و همچنین هزینه هایی که از این بابت به عمل آید توسطتشرکت ت به تشرکت پتروشیمی ت مسترد خواهد شد. ماده 10 - تامین احتیاجات عمومی تشرکت ت ممکن است تاسیسات لازم برای تامین احتیاجات عمومی خود را راسا بنا نموده و مورد بهره برداری قرار دهد و یا ممکن است قسمتی و یا تمام احتیاجات عمومی خود را از موسسات موجود تهیه کننده اینگونه احتیاجات خریداری نماید. ماده 11 - تامین مسکن پیش بینی می شود که تشرکت ت یا یک موسسه یا پیمانکار قراردادی منعقد می نماید تا به موجب آن قرارداد موسسه یا پیمانکار مزبور منازل لازم و وسایل رفاه مورد نیاز تشرکت ت را ساخته و در مقابل اخذ اجاره بها به نحوی که در قرارداد مزبور توافق می شود در اختیار تشرکت ت بگذارد. ماده 12 - تسهیلات بندرگاه 1 - تشرکت پتروشیمی ت بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد که حق استفاده از تسهیلات موجود بارگیری و باراندازی را جهت رفع نیازمندیهای تشرکت ت برای تشرکت ت تحصیل نماید. هزینه استفاده از اینگونه تسهیلات به حساب تشرکت ت منظور خواهد شد. 2 - ساختمان بندرگاه ها و اسکله ها و تسهیلات بارگیری و باراندازی در ایران که ممکن است برای تشرکت ت مورد لزوم واقع گردد احتیاج به موافقت قبلی و کتبی دولت ایران خواهد داشت که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد و تشرکت پتروشیمی ت برای کسب موافقت مزبور بهترین شرکت درآمده و برای استفاده تشرکت ت تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات تشرکت ت طراحی و ساخته می گردد. تاسیسات مزبور پس از تکمیل به عنوان قسمتی از تاسیسات تشرکت ت به وسیله تشرکت ت اداره خواهد شد. 3 - تشرکت ت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین آلات و وسائل و فرآورده های خود را از طریق راه ها و خطوط آهن و اسکله های عمومی و تاسیسات مربوطه در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض به تهیه کنندگان این قبیل خدمات حمل و نقل نماید. در موردی که تاسیسات بندری و تسهیلات بارگیری و باراندازی در تملک تشرکت ت یا تشرکت پتروشیمی ت یا شرکتهای وابسته به آن بوده و به وسیله آنها اداره می شود تشرکت ت و شرکتهای کشتیرانی که بار متعلق به تشرکت ت یا برای تشرکت ت را حمل و نقل می کنند از پرداخت عوارض و حقوق بندری و پرداختهای مشابه معاف می باشند به استثنای حقوقی که به شرح زیر بدون تبعیض تعلق می گیرد: الف - حق ورود کشتی به دهانه بندر. ب - حق ورود کشتی به بندر. ج - حق بارگیری و تخلیه در آبهای بندر بر اساس هر تن خالص بار که بارگیری و یا تخلیه می شود. د - حقوق متعلقه برای سایر خدمات در صورت تقاضا از طرف تشرکت ت و انجام آن از طرف سازمان بنادر. ماده 13 - طراحی و ساختمان و عملیات اولیه 1 - تطرفین ت از تاریخ اجرای این قرارداد در اسرع وقت کلیه عملیات لازم را برای ساختمان و به کار انداختن تمجتمع ت معمول خواهند داشت . 2 - تطرفین ت کمکهای فنی لازم در مورد طراحی و ساختمان و عملیات تمجتمع ت را بر طبق مفاد تقراردادهای خدمات و کمک های فنی ت برای تشرکت ت تامین و یا موجبات تامین آنها را فراهم خواهند نمود و در اسرع وقت ممکن پس از ثبت تشرکت ت تطرفین ت موجبات انعقاد قراردادهای لازم را باتشرکت ت که در آنها حدود و شرایط و مقررات قابل قبول دو طرف برای انجام اینگونه خدمات و پرداختهای مربوط به آن خدمات مشخص خواهد شد فراهم خواهند نمود. 3 - طراحی و ساختمان تمجتمع ت توسط یک یا چند پیمانکار مهندسی واجد صلاحیت و معتبر که مورد قبول تشرکت ت باشد به موجب یک یا چند پیمان بر اساس قیمت مقطوع که از طریق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت . هرگاه انعقاد پیمان بر اساس قیمت مقطوع و از طریق مناقصه مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگری برای انتخاب پیمانکار یا پیمانکاران با توجه مخصوص به صرفه جویی و قابلیت اعتماد و صلاحیت آنها و مدت انجام کار اتخاذ خواهد شد. 4 - تصمیمات مربوط به انتخاب فرآیندها و اختراعات و لیسانسها و موسسات مهندسی و پیمانکاران و محل واحدها و تاسیسات خارج تمجتمع ت و سایر تصمیمات مربوط به تمجتمع ت که ایجاب نماید قبل از به ثبت رساندن تشرکت ت اتخاذ گردد متفقا توسط تطرفین ت با توجه به مطالعات مهندسی و سایر مطالعاتی که با توافق تطرفین ت تصمیم به اجرای آن گرفته می شود اتخاذ خواهد شد و پس از ثبت شرکت تصمیم در اینگونه موارد توسط تشرکت ت اتخاذ خواهد گردید. چنانچه هر یک از نیازمندیهای فوق که تحت بررسی مشترک می باشد در تملک و یا تحت کنترل یکی از تطرفین ت باشد انتخاب آن باید با تصویب طرف دیگر باشد با این تفاهم که مبالغی که برای تامین هر یک از نیازمندیهای مزبور منظور می شود نباید بیشتر از مبالغی باشد که با توجه به شرایط و مقررات کلی تامین هر یک از نیازمندیهای مزبور برای دیگران منظور می گردد. 5 - به تشرکت ت اختیار داده می شود که کلیه امور مربوط به تولید و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور و سایر عملیات از جمله موارد زیر را که به موجب این قرارداد مجاز به انجام آن گردیده است تصدی و اداره نماید. الف - نصب و بهره برداری از کارخانه ها و تسهیلات به منظور تولید الفین ها و آروماتیک ها و سود کوستیک و فرآورده های اشتقاقی و فرآورده های فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده هایی که ممکن است تولید آنها در آینده مورد توافق تطرفین ت قرار گیرد. ب - دایر نمودن و بهره برداری از معادن تملک و یا ایجاد تسهیلات استخراج نمک جهت تولید نمک که ممکن است برای عملیات تشرکت ت مورد نیاز باشد. ت - حمل خوراک اولیه و سایر مواد به محل تمجتمع ت و انبار نمودن فرآورده های تولیدی و مواد لازم جهت تولید و حمل فرآورده های مزبور ت - عرضه و فروش کلیه فرآورده های مذکور در بند (الف ) فوق و سایر فرآورده های تولیدی از گاز طبیعی و مواد خام دیگر. اینگونه عملیات عرضه و فروش محصول از جمله صادرات به موجب مقررات ماده 15 این قرارداد انجام خواهد گرفت . ث - تحصیل بیمه های مورد نیاز از جمله بیمه دریایی و بیمه نصب و سایر بیمه های لازم بر اساس مقررات و شرایط قابل رقابت بین المللی نسبت به هزینه و نوع خدمت به نحوی که توسط تشرکت ت تعیین خواهد شد. 6 - تشرکت ت حق خواهد داشت تا آنجا که برای امور مربوط به تولید و انبار نمودن فرآورده ها و حمل و نقل و عرضه و فروش و صدور و سایر فعالیتهای مجاز در این قرارداد از جمله آنچه که برای اجرای هدفهای تشرکت ت ضروری بوده و یا مورد پیدا نماید عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد (که البته محدود به این موارد نخواهد بود) آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر و گود کنی و ساختمان و نصب و پی ریزی و تهیه و به کار انداختن و یا نگهداری معادن و حفره ها و گودالها و خندقها و حفارها و سدها و آبگذرها و مجاری فاضل آب و مجاری آب و سایر کارهای ساختمانی مربوط به عملیات مجاز در این قرارداد نصب و نگهداری و بهره برداری از خطوط لوله و تلمبه خانه ها و مراکز کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسائل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لوله های بارگیری بندری و کشتی ها و وسایل نقل و انتقال و خطوط آهن و پلها و سایر وسایل حمل و نقل و کارخانه ها و انبارها و ساختمانهای اداری و خانه ها و گاراژها و کارگاه ها و تعمیرگاه ها و سایر تاسیسات بهره برداری که به نظر تشرکت ت برای اجرای مفاد این قرارداد لازم باشد و یا برای هر گونه ارتباطی با عملیات مجاز تشرکت ت داشته باشد کارهای ساختمانی و تاسیسات مذکور ممکن است در محل یا محلهایی که تشرکت ت تعیین می نماید قرار داشته باشد مشروط بر این که مخل عملیات دیگران در آن ناحیه نباشد و علاوه بر این برای آباد کردن اراضی و ساختمان و بهره برداری و نگهداری کلیه خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسایل بیسیم و سایر وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی دولت ایران کسب گردد و دولت ایران بدون دلیل موجه از موافقت مزبور خودداری و یا در اعلام این موافقت تاخیر نخواهد بود. ماده 14 - کارکنان و کارآموزی 1 - استخدام اتباع خارجی از جمله کارمندان ارشد و کارمندان فنی و بهداری تا آنجا که به نحو معقول مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و با توجه لازم به شایستگی و توانایی و تجربه و امکان وجود کارمندان ایرانی به عمل خواهد آمد. تفاهم حاصل است که برای تامین نیازمندیهای فوق الذکر کارمندانی که از طرف تمیتسویی ت به عنوان قرض در اختیار تشرکت ت گذارده می شوند به عنوان کارمندان تشرکت ت تلقی خواهند شد. 2 - تشرکت پتروشیمی ت در استخدام کارکنان ایرانی واجد شرایط مورد لزوم تشرکت ت به تشرکت ت مساعدت خواهد نمود. تطرفین ت تشرکت ت را کاملا حمایت خواهند کرد تا بتواند طرحها و برنامه های لازم برای آموزش اتباع ایران در ایران و خارج به طور کلی و بالاخص با توجه اکید به آموزش افراد ایرانی جهت جایگزینی اتباع خارجی تهیه نموده و به مورد اجرا بگذارد. 3 - هر یک از تطرفین ت حق خواهند داشت هزینه های مربوط به تامین کارمند را بر اساس غیر انتفاعی بر طبق مقررات پرسنلی موجود خود در مورد کارمندانی که به عنوان قرض در اختیار تشرکت ت گذارده اند و کارمندان تشرکت ت تلقی می گردند وصول نمایند. ماده 15 - فروش 1 - فروش کلیه فرآورده های تولیدی تشرکت ت به نحو مذکور در زیر مورد توافق تطرفین ت قرار گرفته است : الف - تمیتسویی ت تعهد می نماید کلیه فرآورده های تشرکت ت را که برای صادرات موجود باشد به صورت قرارداد یا قراردادهای طویل المدت خرید که مورد توافق تطرفین ت قرار گیرد ابتیاع نماید. برای اجرای این تعهد و به منظور حصول اطمینان از برداشت فرآورده های تشرکت ت که برای صادرات موجود می باشد تمیتسویی ت در موقع مقتضی یک تقرارداد فروش ت با شرکت امضا خواهد نمود. ب - مصرف داخلی ایران برای هر یک از فرآورده های تشرکت ت از طرف تشرکت ت به تشرکت پتروشیمی ت تحویل خواهد گردید مشروط بر این که جمع مقدار دریافتی تشرکت پتروشیمی ت از هر یک از اینگونه فرآورده ها از میزان پنجاه درصد (50 %) تولید آن فرآورده تجاوز نکند مگر آن که به نحو دیگری بین تطرفین ت توافق گردد. 2 - قیمت فرآورده هایی که توسط تشرکت ت تولید و به ژاپن صادر می شود و از طرف تشرکت ت به حساب تمیتسویی ت منظور می گردد بر این اساس خواهد بود که قیمت اینگونه فرآورده ها پس از پرداخت حقوق گمرکی در ژاپن در بازارهای داخلی ژاپن قابل رقابت باشد. قیمت فرآورده هایی که توسط شرکت تولید و به میتسویی منظور می گردد بر این اساس خواهد بود که قیمت تسی . اند. اف ت اینگونه فرآورده ها با قیمتهای بین المللی تسی . اند. اف ت همان فرآورده ها در کشورها مقصد قابل رقابت باشد. 3 - قیمت الفین ها و آروماتیک ها فوب کارخانه که توسط تشرکت ت به حساب تشرکت پتروشیمی ت و تمیتسویی ت منظور می گردد باید برای تطرفین ت مساوی باشد. 4 - قیمتی که بابت فرآورده های مشتقه از قبیل اتیلن دی کلراید و اتیلن گلایکل و پلی اتیلن با وزن مخصوص کم و وزن مخصوص زیاد و سایر این قبیل فرآورده ها و مشتقات آنها توسط تشرکت ت به حساب تشرکت پتروشیمی ت منظور می گردد در موقع مقتضی که از برداشت فرآورده های مزبور اطمینان حاصل باشد بعدا بین تطرفین ت مورد مذاکره قرار گرفته و تعیین خواهد شد. 5 - با وجود مراتب فوق قیمتهای مورد اشاره بالا به نحوی تعیین خواهد شد که تا حدی که عملا ممکن باشد سود سرمایه عادلانه ای نصیب صاحبان سهام تشرکت ت گردد. 6 - تطرفین ت قبل از تآغاز بهره برداری تجارتی ت فعالیتهای مقدماتی بازاریابی را در ایران به منظور فروش فرآورده های تولیدی تشرکت ت به موجب برنامه و تخصیص هزینه ای که مورد توافق تطرفین ت قرار خواهد گرفت انجام خواهند داد. تفاهم حاصل است که ضمن این فعالیتهای مقدماتی بازاریابی تطرفین ت بهترین رویه را جهت فروش فرآورده های تشرکت ت در ایران بررسی و تعیین خواهند نمود. ماده 16 - حسابها به چه پولی نگاهداشته خواهد شد - ارز 1 - دفاتر اصلی و محاسبات تشرکت ت به فارسی و به ریال نگاهداری می شود و چنانچه ایجاب نماید به انگلیسی ترجمه و به تین ت ژاپن تبدیل خواهد شد. بدین منظور تبدیل ارز به ریال و ریال به ارز به نرخ معدل واقعی ماهیانه ای خواهد بود که طبق مقررات بند (2) ذیل طی آخرین ماه قبل که ارزهای خارجی و ریال به یکدیگر تبدیل شده تعیین می گردد. در آخر هر دوره سالیانه مابه التفاوت حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر تشرکت ت بر حسب مورد به مخارج عملیات تشرکت ت اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید. 2 - دولت ایران اطمینان می دهد که ترتیباتی فراهم خواهد آورد که تشرکت ت و تمیتسویی ت بتوانند ریال را در مقابل دلار آمریکا یا تین ت ژاپن یا هر گونه ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران به نرخ رسمی تسعیر بانکی خریداری نمایند. هر گونه کارمزد و حقوق و عوارض مشابه جز لاینفک نرخ ارز محسوب خواهد شد. 3 - دولت ایران وسایلی فراهم می آورد تا هر گونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی تشرکت ت به تمیتسویی ت را بتوان آزادانه و به نرخ رسمی تسعیر تبدیل به دلار آمریکا و تین ت ژاپن و یا هر گونه ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران کرد و بدون محدودیت از ایران به خارج انتقال داد. 4 - تشرکت ت و تمیتسویی ت هیچیک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط به خود را به ریال تبدیل نمایند (یا چنین تلقی شود که به چنین عملی مبادرت ورزیده اند) مگر وجوه لازم برای تامین هزینه عملیات خود در ایران که آن وجوه چنانچه مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد از طریق هر یک از بانکهای مجاز آزادانه به ریال تبدیل خواهد شد. 5 - در مدت این قرارداد و پس از پایان آن تشرکت ت و تمیتسویی ت هیچکدام ممنوع نخواهند بود از این که در داخل یا خارج ایران آزادانه حساب های بانکی افتتاح و هرکدام از حسابهای خود پرداختهایی به عمل آورند و هر گونه وجوه و یا دارایی و از جمله حسابهای بانکی را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آن را نقل و انتقال دهند ولو آن که این وجوه یا دارایی از عملیات آنها در ایران به دست آمده باشد و همچنین ممنوع نخواهند بود از این که حسابهایی به ارز خارجی در هر یک از بانکهای مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهای خود را تا حدودی که وجوه و داراییهای مزبور به وسیله تشرکت ت و تمیتسویی ت طبق مقررات این قرارداد به ایران وارد شده و یا از عملیات آنها حاصل شده باشد آزادانه نگاهداشته یا به دیگری منتقل نموده و یا از ایران به خارج انتقال دهند. 6 - دولت ایران اطمینان می دهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که به ریال در اختیار تشرکت ت یا تمیتسویی ت باشد تا آنجا که وجوه مزبور طبق این قرارداد به ایران وارد شده یا از عملیاتی که به موجب این قرارداد بر عهده دارند حاصل شده باشد به درخواست آنان و بدون هیچگونه تبعیض به نرخ رسمی تسعیر بانکی به دلار آمریکا با تین ت ژاپن یا هر ارز خارجی دیگر که مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد قابل تبدیل باشد. 7 - مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی تشرکت ت یا تمیتسویی ت و خانواده آنها ممنوع نخواهند بود از این که وجوه یا دارایی خود را در خارج از ایران آزادانه نگاهداشته یا انتقال دهند و می توانند هر قسمت از این وجوه را که برای حوائج آنها ولی نه به منظور سفته بازی ضروری باشد به ایران انتقال دهند. این قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل به غیر از طریق یکی از بانکهای مجاز یا طریق دیگر که دولت ایران معین کند انجام دهند. 8 - هر یک از مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی تشرکت ت یا تمیتسویی ت تا حدودی که حقوق آنان به ریال ایران پرداخت می شود حق خواهند داشت طی هر سال در مدت ادامه خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق خالص (پس از کسر مالیات ) خود را در آن سال به دلار آمریکا یاتین ت ژاپن و یا در صورت درخواست آنها به ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند. 9 - هر یک از مدیران یا کارمندان غیر ایرانی تشرکت ت یا تمیتسویی ت در خاتمه خدمت خود در ایران که ایران را ترک می نمایند حق خواهند داشت مبلغی که از پنجاه درصد حقوق خالص (پس از کسر مالیات ) 24 ماه اخیر خدمت آنها متجاوز نباشد به دلار آمریکا یا تین ت ژاپن و یا در صورت درخواست آنها به ارز قابل قبول بانک مرکزی ایران آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند. ماده 17 - مالیات 1 - به جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده است تشرکت پتروشیمی ت و تمیتسویی ت و تشرکت ت نسبت به سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد و در تاساسنامه ت طبق قوانین مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابل اجرا باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود. 2 - بدهی مالیاتی تشرکت ت بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد تعیین و بر طبق روش حسابداری معمول احتساب خواهد شد. 3 - تشرکت ت دارایی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (12) سال پس از آغاز بهره برداری تجارتی ت به نحو مقرر در تاساسنامه ت مستهلک خواهد نمود. 4 - با وجود مقررات بندهای (1) و (2) این ماده سود ویژه تشرکت ت و سود سهام پرداختی به صاحبان سهام برای مدت پنج سال (5) از تآغاز بهره برداری تجارتی ت از همه تاسیسات عمده تمجتمع ت از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود. 5 - علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (4) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و مقررات هر گونه قانون موجود یا جدید در زمینه معافیت های مالیاتی تشرکت ت حق دارد از معافیتهای موجود یا جدید و نرخهای نازلتر مالیاتی که به موسسات تولیدی مشابه اعطا گردیده باشد بهره مند شود. ماده 18 - حدود مالیات 1 - هیچگونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد چه مرکزی و چه محلی وصول نخواهد شد مگر مالیاتها و عوارضی که بدون تبعیض بوده و نرخ آنها از نازلترین نرخهای شامل حال سایر صنایع جدید مشابه که با مشارکت سرمایه خارجی در ایران تاسیس می گردد و فرآورده های خود را برای صادرات تولید می نمایند بیشتر نباشد. 2 - هیچگونه مالیات در هیچ موقع از صادرات فرآورده هایی که از عملیات تشرکت ت به دست می آید وصول نخواهد شد. 3 - پرداختهایی که به شرح ذیل در خارج از ایران به حساب تشرکت ت و با موافقت تشرکت ت به عمل آمده و به حساب تشرکت ت منظور گردیده به منزله درآمد حاصله در خارج از ایران بوده و با وجود هر گونه مقررات مغایر این موضوع در قوانین مالیات بر درآمد ایران مشمول مالیات ایران نخواهد بود. الف - پرداخت به عاملین فروش در خارج . ب - پرداخت به عاملین خرید در خارج . ت - پرداخت کرایه کالای صادراتی . ت - پرداخت های حق بیمه به کارگزاران و عاملین و شرکتهای خارج از ایران . ث - پرداخت سود وام هایی که در خارج از ایران تحصیل شده است . ج - پرداختهای مربوط به حق اختراع و حق لیسانس و دانش فنی و کارآموزی خدمات مهندسی و فنی که خارج از ایران تحصیل می گردد. ماده 19 - واردات و گمرک 1 - کلیه ماشین آلات - وسایل - ابزار - ادوات - قطعات یدکی - مصالح الوار - مواد شیمیایی - مواد ضروری برای اختلاط و کاتالیست ها - وسایل خودرو و سایر وسایط نقلیه - قایق و سایر وسایل حمل و نقل - وسایل ارتباطی - هر نوع مصالح ساختمانی - آلات فولادی - اشیا و لوازم اداری - لوازم لابراتوار - لوازم آزمایش - حوائج کشتی - خواربار و مواد غذایی - البسه استحفاظی و لوازم آن - وسائل تعلیماتی - دارو و کلیه لوازم و وسایل طبی - کیسه و سایر وسایل بسته بندی و کلیه اجناس دیگری که منحصرا از لحاظ صرفه جویی و حسن جریان در انجام ساختمان واحدها و عملیات و بهره برداری از آنها و توسعه های آتی تشرکت ت ضروری باشد با معافیت از هر گونه حقوق گمرکی و عوارض - حق ثبت سفارش - حقوق کنسولگری - مالیات بهداشت و تشویق صادرات و سایر عوارض و مالیاتهای مستقیم یا غیر مستقیم و پرداختهای مشابه به هر عنوان بدون پروانه ورودی وارد خواهد شد به جز در مورد بعضی از اقلام از قبیل مواد محترقه و داروهای مخدر که ورود آنها از نظر حفظ مصالح عمومی و رویه دولت ایران محتاج به اخذ پروانه خاص می باشد. 2 - تشرکت ت و تمیتسویی ت حق خواهند داشت محصولات تشرکت ت را صادر نمایند و در هر موقع که لازم باشد اشیایی را که به وسیله آنها وارد شده با تصویب تشرکت پتروشیمی ت که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تاخیر واقع نخواهد شد بدون هیچگونه پروانه و با معافیت از هر گونه حقوق و مالیات و یا عوارض و پرداختهای مشابه آن مجددا صادر نمایند. 3 - تشرکت ت همچنین حق خواهد داشت با تصویب تشرکت پتروشیمی ت که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تاخیر واقع نخواهد شد اشیایی را که وارد کرده است در ایران به فروش برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت حقوق متعلقه و همچنین انجام تشریفات لازمه طبق مقررات جاری به عهده خریدار خواهد بود و خریدار اسناد ترخیص لازم را نیز در اختیار تشرکت ت خواهد گذارد. 4 - در مقابل پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیاتها و عوارضی که در موقع ورود معمولا به اجناس تعلق می گیرد اجناسی که برای استفاده و مصرف مدیران و کارکنان تشرکت ت و کارکنان تمیتسویی ت که برای تشرکت ت خدمت می کنند و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده شود بدون لزوم هیچگونه پروانه ورودی و با معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولت ایران وارد خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابل فروش نخواهد بود مگر به مدیران و کارکنان مزبور و بستگان تحت تکفل ایشان آنهم منحصرا برای استفاده و مصرف آنها. 5 - بدون آن که در کلیات حقوق فوق الذکر محدودیتی حاصل شود تشرکت ت در تحصیل لوازم و حوائج خود باید نسبت به اشیایی که در ایران ساخته یا تولید می شود رجحان قائل شود مشروط به این که اشیا مذکور با توجه به نوع جنس و قیمت و سهل الحصول بودن آن در موقع لزوم به مقادیر مورد نیاز و مناسب بودن آن برای منظوری که به کار می رود (با مقایسه با اشیا مشابه خارجی ) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد. در مقایسه قیمت اشیا وارداتی با اشیا ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه حمل و نقل اشیا وارداتی باید در حساب منظور گردد. 6 - کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده که از آنچه معمولا در ایران مجری است سنگین تر نخواهد بود (ولی مشمول حقوق گمرکی یا پرداختهای مشابهی که به موجب مقررات مربوطه این قرارداد از آن معاف گردیده نمی باشد) این قبیل تشریفات و تنظیم اسناد توسط مقامات مربوطه به طور ساده و سریع انجام خواهد شد و انجام آن به هیچ وجه موجب تعویق و تاخیر ترخیص واردات تشرکت ت نخواهد شد. ماده 20 - محرمانه بودن اطلاعات هیچیک از تطرفین ت بدون موافقت کتبی طرف دیگر که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تعویق واقع نخواهد شد هیچگونه گزارش و سوابق و اطلاعات علمی و فنی و پیمانهای مربوط به فروش و معاملات بازرگانی و سایر اطلاعات محرمانه مشابه مربوط به عملیات تشرکت ت را به شخص ثالثی افشا نخواهند کرد. ماده 21 - قوه قهریه (فورس ماژور) 1 - هیچگونه قصور یا اهمال هر یک از تطرفین ت یا تشرکت ت در اجرای هر یک از مقررات و شرایط این قرارداد موجب ادعای طرف دیگر یا تشرکت ت بر علیه طرفهای دیگر یا شرکت نخواهد بود و به عنوان نقض قرارداد تلقی نخواهد شد به شرط آن که و تا حدی که قصور یا اهمال مزبور از پیشامد قوه قهریه ناشی شده باشد. قوه قهریه شامل اعتصابات - بسته شدن کارگاه ها - اغتشاشات کارگری - آفات سماوی - اقدامات دولت ها (اقدامات بدون تبعیض ) - حوادث غیر قابل اجتناب - اغتشاشات کشوری - اقدامات جنگی (خواه اعلان جنگ شده باشد و یا نه ) یا هر امر دیگری که به طور معقول از حیطه اقتدار تطرفین ت یاتشرکت ت خارج باشد می باشد ولی منحصر به این موارد نیست . 2 - بدون آن که در کلیت حکم بالا محدودیتی حاصل شود و به خصوص هرگاه پیشامد قوه قهریه که از حیطه اقتدار هرکدام از تطرفین ت یا تشرکت ت خارج باشد اجرای هر گونه تعهد یا اعمال هر گونه حقی را که به موجب این قرارداد مقرر است غیر ممکن سازد یا تاخیری در آن ایجاد کند مدتی که تاخیر در اجرای تعهد و اعمال حق مزبور طول کشیده باشد به مدت مربوطه که طبق قرارداد مقرر است اضافه خواهد شد. 3 - هیچیک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از این که تطرفین ت موضوع فسخ یا عدم فسخ قرارداد را به علت آن که اجرای آن کاملا غیر مقدور گردیده است به داوری مقرر در ماده 28 این قرارداد ارجاع نمایند. ماده 22 - انتقالات 1 - هرکدام از تطرفین ت می توانند با رضایت قبلی و کتبی طرف دیگر در هر موقع کلیه یا قسمتی از سهام و سهام قرضه خود را (در صورتی که سهام قرضه داشته باشند) در سرمایه تشرکت ت و یا تعهد پرداخت سرمایه خود را به شرکت یا شرکتهای دیگر انتقال دهند مشروط بر این که : الف - شرکت انتقال گیرنده در مقابل طرف دیگر و تشرکت ت متعهد شود که کلیه حقوق و تعهداتی را که بدین ترتیب منتقل گردیده رعایت نموده و انجام دهد. ب - شرکت انتقال دهنده و شرکت انتقال گیرنده متفقا و منفردا مسئول تعهدات و وظایفی که به عهده گرفته اند خواهند بود به طریقی که این انتقال به هیچ وجه تشرکت پتروشیمی ت و تمیتسویی ت را از تعهدات و وظایفی که به موجب این قرارداد به عهده گرفته اند بری ننماید. 2 - هر گونه ترکیب یا ادغام هر یک از تطرفین ت و یا شرکتهای انتقال گیرنده آنها باید با موافقت قبلی و کتبی طرف دیگر باشد. شرکت یا شرکتهایی که به علت اینگونه ترکیب یا ادغام طرف این قرارداد می شوند منفردا و متفقا با شرکتی که موجب این ادغام یا ترکیب شده مسئول رعایت و اجرای کلیه تعهدات و وظایف مندرج در این قرارداد می باشند. 3 - تفاهم حاصل است که حداکثر تا هنگام ثبت تشرکت ت تمیتسویی ت به اتفاق شرکت تتویو سودا مانیوفاکچرینگ لیمیتدت. adoS oyoT)(detimiL gnirutcafunaM و شرکت تمیتسویی تواتسو کمیکال اینکورپوریتدت (.cnI lacimehC ustaoT iustiM) و شرکت تمیتسویی پتروکمیکال اینداستریز لیمیتدت. (.dtL seirtsudnI lacimehcorteP iustiM) (که هر یک طبق قوانین ژاپن تشکیل یافته و موجودیت دارند و از این به بعد در این قرارداد تشرکتهای سه گانه ت نامیده می شوند) یک شرکت جدید در ژاپن تشکیل خواهد داد. پس از تشکیل شرکت جدید مذکور کلیه حقوق و تعهدات تمیتسویی ت در این قرارداد با رضایت کتبی و قبلی تشرکت پتروشیمی ت که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد به شرکت جدید مذکور انتقال خواهد یافت . با وجود مقررات فوق الذکر انتقال مزبور به هیچ وجه تمیتسویی ت را از تعهداتی که به موجب این قرارداد به عهده گرفته مبرا نخواهد نمود و تمیتسویی ت پیوسته در مقابل تشرکت پتروشیمی ت نسبت به انجام تعهدات مذکور خود بر طبق مقررات بند یک این ماده منفردا و متفقا مسئول خواهد بود. ماده 23 - تضمین مربوط به اجرا و ادامه عملیات تطرفین ت شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل اجرا و هم عبارات و هم روح شرایط و مقررات مزبور را رعایت خواهند نمود. تطرفین ت بهترین مساعی خود را به عمل خواهند آورد که کلیه پروانه ها و مصوبات لازم را در ایران و ژاپن جهت تکمیل و بهره برداری ازتمجتمع ت تحصیل نمایند. ماده 24 - سیاست مالی با رعایت مقررات وام ارز خارجی و پس از تعیین حداقل ذخیره های لازم و با توجه به سایر مقررات قانون تجارت و پس از تامین ذخیره های مزبور و سرمایه در گردش که با توافق تطرفین ت برای عملیات تشرکت ت طبق اصول صحیح بازرگانی ضروری است مابقی منافع به صورت سود سهام به صاحبان سهام پرداخت یا طبق تصمیم صاحبان سهام ترتیب دیگری برای آن داده خواهد شد. ماده 25 - مدت قرارداد مدت اعتبار این قرارداد سی (30) سال از تتاریخ اجرات می باشد و ممکن است با موافقت تطرفین ت برای دوره یا دوره های اضافی طبق شرایطی که مورد توافق قرار گیرد تمدید گردد. برای اجرای مفاد این ماده تطرفین ت حداقل پنج (5) سال قبل از پایان مدت اعتبار دوره جاری قرارداد در آن موقع موضوع را مورد مذاکره قرار خواهند داد. ماده 26 - خاتمه قرارداد 1 - در خاتمه این قرارداد تمیتسویی ت حق خواهد داشت به عنوان یک صاحب سهم خصوصی خارج از مقررات و محدوده این قرارداد سهام خود را درتشرکت ت نگهدارد یا سهام خود را به تشرکت پتروشیمی ت در صورتی که تشرکت پتروشیمی ت مایل باشد یا به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد. شخص یا اشخاص دیگری که سهام تمیتسویی ت را ابتیاع می کنند خارج از مقررات و محدوده این قرارداد صاحب سهم تشرکت ت خواهند شد. 2 - هرگاه تمیتسویی ت تصمیم بگیرد سهام خود را در تشرکت ت به نحو فوق الذکر شرکت پتروشیمی را از قصد خود مطلع و فروش سهام خود را در وهله اول به تشرکت پتروشیمی ت پیشنهاد خواهد نمود. هرگاه تطرفین ت ظرف شش (6) ماه از تاریخ پیشنهاد مزبور نسبت به قیمت و شرایط فروش توافق حاصل نکنند تمیتسویی ت آزاد خواهد بود سهام خود را به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد مشروط بر آن که تمیتسویی ت به تشرکت پتروشیمی ت فرصت دهد که سهام مزبور را با همان شرایط فروش و همان قیمت که توسط شخص یا اشخاص مذکور پیشنهاد شده خریداری نماید. ظرف چهار (4) ماه از تاریخ ابلاغ پیشنهاد مزبور تشرکت پتروشیمی ت این پیشنهاد را قبول یا رد خواهد نمود. چنانچه تشرکت پتروشیمی ت با خرید سهام مذکور در مدت مذکور توافق ننماید تمیتسویی ت آزاد خواهد بود با رضایت کتبی و قبلی تشرکت پتروشیمی ت که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد سهام خود را به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد. ماده 27 - سازش 1 - در صورت بروز هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تفسیر این قرارداد تطرفین ت ممکن است موافقت کنند که موضوع به یک هیات سازش مختلط ویژه ای مرکب از چهار (4) عضو مراجعه شود که هر یک از تطرفین ت دو (2) نفر آن را تعیین خواهند نمود و وظیفه آنها کوشش در حل موضوع به طریق دوستانه خواهد بود. هیات سازش پس از استماع اظهارات نمایندگان تطرفین ت رای کتبی خود را ظرف سه (3) ماه از تاریخی که اختلاف به ایشان ارجاع شده صادر خواهند کرد. رای مزبور در صورتی الزام آور خواهد بود که به اتفاق آرا صادر شده باشد. 2 - هرگاه تطرفین ت نسبت به ارجاع اختلاف به هیات سازش توافق ننمایند و یا چنانچه هیات مزبور نتواند نسبت به موضوع مورد اختلاف به اتفاق آرا رای صادر نماید تنها طریق حل اختلاف مزبور ارجاع آن به داوری طبق ماده 28 این قرارداد خواهد بود. ماده 28 - داوری 1 - هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تعبیر مقررات این قرارداد توسط یک هیات داوری مرکب از سه داور حل و فصل خواهد شد. هر یک از تطرفین ت یک نفر داور و دو داور مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور ثالثی را انتخاب خواهند کرد که سمت ریاست هیات داوری را خواهد داشت . 2 - اگر یکی از تطرفین ت ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری داور خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است به اطلاع طرف دیگر نرساند طرف دیگر حق خواهد داشت که به رییس دیوان عالی کشور ایران مراجعه و تقاضای تعیین داور دوم را بنماید. 3 - هرگاه دو نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور دوم نتوانند نسبت به انتخاب داور ثالث توافق نمایند داور مزبور به درخواست یکی از تطرفین ت توسط رییس دیوان عالی کشور ایران تعیین خواهد شد مگر آن که تطرفین ت به نحو دیگری توافق نمایند. 4 - داوری که به موجب بند 2 و بند 3 بالا توسط رییس مزبور برگزیده می شود باید شخصی باشد بی طرف و با تجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه ایران یا ژاپن باشد و یا ارتباط نزدیک با یکی از آن کشورها داشته باشد. 5 - داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت اعلام تعیین خود به تطرفین ت (و در صورتی که توسط رییس دیوان عالی کشور ایران تعیین شده باشند به رییس مزبور) اطلاع خواهند داد و در غیر این صورت چنین تلقی خواهد شد که سمت مزبور را رد کرده اند و انتخاب مجدد طبق همان مقررات به عمل خواهد آمد. 6 - تصمیم یا رای داوری قطعی و الزام آور تلقی خواهد شد. تصمیم یا رای ممکن است به اکثریت صادر شود و تطرفین ت تعهد می نمایند مفاد آن را با حسن نیت به مورد اجرا بگذارند. هر یک از تطرفین ت می تواند اجرای تصمیم یا رای داوری را از دادگاهی که صلاحیت اجرای آن را بر علیه طرف دیگر دارد درخواست نماید. 7 - محل داوری تهران - ایران خواهد بود مگر آن که تطرفین ت نسبت به محل دیگری توافق نمایند. 8 - تطرفین ت همه نوع تسهیلات را برای هیات داوری فراهم خواهند کرد تا هر گونه اطلاعاتی را که برای تعیین تکلیف اختلاف لازم باشد به دست آورند. عدم حضور یا امتناع یکی از تطرفین ت داوری نمی تواند مانع یا مخل جریان داوری در تمام یا هر یک از مراحل داوری بشود. 9 - مادامی که تصمیم یا رای داوری صادر نشده توقف عملیات یا فعالیتهایی که موضوع داوری از آن ناشی شده است الزامی نیست . در صورتی که تصمیم یا رای داوری دایر بر موجه بودن شکایت باشد ضمن تصمیم یا رای مزبور ممکن است ترتیب مقتضی برای جبران خسارت شاکی مقرر گردد. 10 - هزینه های داوری به تشخیص هیات داوری تعیین خواهد شد. 11 - هرگاه به هر علت یکی از اعضای هیات داوری پس از قبول وظایفی که به او محول شده قادر یا مایل به شروع یا تکمیل رسیدگی به مورد اختلاف نباشد و در این صورت چنانچه تطرفین ت به صورت دیگری با هم توافق ننمایند هر یک از تطرفین ت می توانند از رییس دیوان عالی کشور تقاضا کند که جانشین عضو مزبور را بر طبق مقررات این ماده تعیین نماید. 12 - تا حدی که مورد داشته باشد ضمن تصمیمات داوری که بر طبق این ماده صادر می شود باید مهلت اجرای آن تصریح گردد. 13 - ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رای به تطرفین ت هر یک از آنها می تواند از هیات داوری که تصمیم با رای اولیه را صادر نموده تقاضای تفسیر آن را بنماید. این تقاضا در اعتبار تصمیم یا رای تاثیری نخواهد داشت . تفسیر مزبور باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ تقاضا داده شود و اجرای تصمیم یا رای تا صدور تفسیر یا انقضای یک ماه هرکدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند. 14 - مقررات مربوط به داوری که در این قرارداد ذکر شده در صورتی هم که قرارداد خاتمه یابد معتبر خواهد بود. 15 - هرگاه تطرفین ت در موضوع امری که به داوری مراجعه شده است پیش از آن که هیات داوری رای خود را صادر کند به توافق برسند این توافق به صورت رای داوری مبتنی بر رضایت تطرفین ت ثبت خواهد شد و بدین ترتیب ماموریت داوری پایان خواهد پذیرفت . ماده 29 - الحاق تشرکت ت به قرارداد بلافاصله پس از ثبت تشرکت ت تطرفین ت اقدامات لازم را معمول خواهند داشت که تشرکت ت به نحوی که تطرفین ت تعیین می کنند سندی را امضا کند که به موجب آن سند تشرکت ت از مزایای این قرارداد برخوردار گردیده و تعهدات مقرر در این قرارداد را تا آنجا که اینگونه مزایا و تعهدات به تشرکت ت مربوط می گردد تقبل نماید و از آن تاریخ به بعد این قرارداد چنین تلقی خواهد شد که تشرکت ت نیز طرف این قرارداد بوده است . ماده 30 - زبانهای متن قرارداد متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است . در صورتی که اختلافی پیش آید که به داوری ارجاع شود هر دو متن به هیات داوری عرضه خواهد شد که قصد طرفین را از روی هر دو متن تفسیر نماید. ماده 31 - قوانین حاکم بر قرارداد این قرارداد تابع قوانین ایران بوده و بر وفق آن تفسیر خواهد شد. ماده 32 - اخطار 1 - نشانی تطرفین ت از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود: مدیر عامل (tnediserP) rotceriD gniganaM ynapmoC lacimehcorteP lanoitaN razA 21 nabaihK narheT پرزیدنت tnediserP .dtL .oC & iustiM emchctI lhsabmihS ihsiN 9-2 uK - otaniM oykoT یا نشانیهای دیگر که هر یک از تطرفین ت طبق شرایط زیر گاه به گاه با اخطار به طرف دیگر و به تشرکت ت تعیین نماید. 2 - هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از تطرفین ت به طرف دیگر داده می شود باید به وسیله تلگراف - تلکس یا پست سفارشی هوایی که وجه آن قبلا پرداخت شده باشد مطابق نشانی مندرج یا نشانی تغییر یافته طبق بند (1) فوق ارسال گردد و هر گونه اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت که به ترتیب فوق ارسال گردد پس از پایان مدتی که طبق معمول چنین مکاتبات و مخابراتی (بر حسب مورد) واصل می گردد ابلاغ شده تلقی خواهد شد و برای اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابت شود که تلگرام یا نامه حاوی اخطار با اعلام رضایت با موافقت به نشانی صحیح و با وجه پرداخت شده قبلی به تلگرافخانه تحویل و یا به وسیله پست فرستاده شده است . ماده 33 - انجام تعهدات هر یک از حقوق و تعهداتی که باید طبق این قرارداد توسط تمیتسویی ت اعمال و یا انجام شود در صورتی که تمیتسویی ت موجب شود که این حقوق و تعهدات توسط هر یک از شرکتها تشرکتهای سه گانه ت یا شرکت یا شرکتهایی که با موافقت قبلی تشرکت پتروشیمی ت به موجب مقررات ماده 22 این قرارداد تعیین می گردد یا شرکت یا شرکتهای دیگری که تمیتسویی ت گاه به گاه با موافقت قبلی تشرکت پتروشیمی ت معین می نماید اعمال و یا انجام شود حقوق و تعهدات مزبور انجام شده تلقی خواهد شد. برای گواهی مراتب فوق تطرفین ت ذیل این سند را به امضا رسانیده اند. تاریخ : 27 مهر ماه 1350 تهران شرکت ملی صنایع پتروشیمی شرکت میتسویی و شرکا خیابان 21 آذر 9 - 2 نیشی شیمبایی ایچم تهران - ایران میناتو - کو توکیو - ژاپن رییس هیات مدیره نایب رییس اجرایی مدیر عامل دکتر منوچهر اقبال وای . ایکدا باقر مستوفی قرارداد فوق منضم به ماده واحده مربوط به دو فقره قراردادهای منعقد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسویی و شرکا و شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایرانی می باشد. رییس مجلس سنا رییس مجلس شورای ملی جعفر شریف امامی عبدالله ریاضی قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران قرارداد این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته (از این به بعد در این قراردادتشرکت پتروشیمی ت نامیده می شود) و شرکت کابوت تNOITAROPROC TOBACت که طبق قوانین ایالات دلاویر یکی از ایالتهای ایالات متحده آمریکا تشکیل یافته (از این به بعد در این قرارداد تکابوت ت نامیده می شود) و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران که طبق قوانین ایران به ثبت رسیده (از این به بعد در این قرارداد تبانک ت نامیده می شود) منعقد می گردد. نظر به این که به موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه 1344 و اصلاحیه آن به تشرکت پتروشیمی ت اجازه داده شده که قراردادهایی از قبیل قرارداد موجود منعقد نماید و نظر به این که تشرکت پتروشیمی ت اعلام داشته که گاز طبیعی و خوراک اولیه کاربن بلاک و سایر مواد خام مورد نیاز عملیات یک کارخانه و تاسیسات فرعی (از این به بعد در این قرارداد تکارخانه ت نامیده می شود) را که در ایران موجود می باشد دارا بوده و یا می تواند آنها را تهیه و تامین نماید تا بتوان کاربن بلاک و فرآورده های فرعی و سایر فرآورده های مشتقه را تولید نمود و نظر به این که تکابوت ت اعلام داشته که : الف - صلاحیت فنی و اطلاعات و تجربه لازم و دسترسی به فرآیندهای مربوطه را برای طراحی و نظارت بر ساختمان و به کار انداختن تکارخانه ت با ظرفیت اولیه سالانه در حدود 16000 تن کاربن بلاک با مشخصاتی که با کاربن بلاک سایر کارخانجات دنیا برابری نماید و این ظرفیت قابل توسعه به تقریبا 30000 تن کاربن بلاک در سال باشد دارا می باشد. ب - سازمان فروش لازم و دائر و بالاخص دسترسی بازارهای دنیا جهت فروش کاربن بلاک تولیدی کارخانه را دارا می باشد به نحوی که ایجاد سازمان فروش مورد نیاز و دسترسی به بازارهای دنیا مستلزم هیچگونه هزینه های اضافی نباشد و نظر به این که طرفهای قرارداد موافقت می نمایند به نحوی که در این قرارداد پیش بینی شده یک شرکت سهامی خاص به نام شرکت سهامی کاربن ایران (از این به بعد در این قرارداد تشرکت ت نامیده می شود) تاسیس کنند و نظر به این که تشرکت پتروشیمی ت و تکابوت ت می توانند برای فروش فرآورده ها به تشرکت ت مساعدت نمایند و نظر به این که تکابوت ت پیش بینی می نماید که بهره برداری بازرگانی از کارخانه باید حداکثر در مدت سی و شش ماه (36 ماه ) از تاریخ اجرای قرارداد که بعدا تعریف می شود آغاز گردد و نظر به این که طرفهای قرارداد قصد دارند مفاد قرارداد با حسن نیت و صمیمیت متقابل انجام گردد و منتهای کوشش خود را در پیشرفت و بهبود و توسعه امور و تسهیلات تشرکت ت به کار برده و همیشه منافع شرکت را مورد توجه قرار دهند. بنابراین بین طرفهای قرارداد به شرح زیر توافق می شود: ماده 1 - تعریفات جز در مواردی که سیاق عبارت به نحو دیگر اقتضا نماید تعریف بعضی از اصطلاحاتی که از این به بعد در این قرارداد به کار رفته از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود: 1 - تکابوت ت یعنی شرکت کابوت و یا هر سازمان دیگری که احتمالا کلیه تعهدات شرکت کابوت به آن منتقل گردد. 2 - تخوراک کاربن بلاک ت یعنی هر نوع هیدروکربن مایع معمولی و یا ترکیب انواع هیدروکربنهایی که از محصولات پالایشگاه و یا به نحو دیگر تهیه می گردد و از تجزیه حرارتی آن تحت شرایط خاص کربن بلاک از نوع تجارتی تولید می شود. 3 - تسنت ت یعنی سنت آمریکایی (یکصدم دلار آمریکایی ). 4 - تآغاز بهره برداری بازرگانی ت یعنی تاریخی که تشرکت ت تکارخانه ت را که طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره برداری باشد قبول نماید و تشرکت ت یا سازمان دیگری به نمایندگی از طرف آن عملیات تکارخانه ت را به منظور بهره برداری مرتب و ذخیره و فروش فرآورده ها به عهده گیرد. 5 - تشرکت ت یعنی شرکت سهامی خاص که به نام تشرکت سهامی کاربن ایران ت نامیده می شود. 6 - تروزت یعنی یک روز 24 ساعته . 7 - تدلارت یعنی دلار آمریکایی ( .S .U).
8 - تتاریخ اجرات یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه
صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه 1344 به نحوی که اصلاح شده به تصویب
کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین می رسد.
9 - تدولت ت یعنی دولت ایران
10 - تبانک ت یعنی بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران یا هر سازمان دیگری که
ممکن است کلیه تعهدات بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران به آن منتقل گردد و
یا اشخاص یا سازمانهایی که ممکن است تبانک ت حق تعهد تمام یا قسمتی از
سهام و یا سهام تعهد شده خود را به آنها منتقل نماید.
11 - تزمین ت یعنی زمین اعم از این که پوشیده از آب باشد یا نباشد.
12 - تگاز طبیعی ت یعنی گاز مرطوب و گاز خشک و یا کلیه هیدروکربورهای گازی
که از چاه های نفت یا گاز به دست می آید و یا بقیه گازی که پس از استخراج
هیدروکربورهای مایع از گاز مرطوب باقی می ماند که گاز طبیعی مذکور ممکن
است دارای سایر ترکیبات گازی مانند هیدروژن سولفوره و انیدریدکربنیک و
غیره نیز باشد.
13 - تشرکت پتروشیمی ت یعنی شرکت ملی صنایع پتروشیمی یا هر سازمان دیگری
که کلیه تعهدات شرکت ملی صنایع پتروشیمی به آن منتقل گردد.
14 - تکارخانه ت یعنی کلیه واحدها و کارخانه ها و وسائل و تسهیلات داخل و یا
خارج که بایستی توسط شرکت به منظور تولید کربن بلاک و فرآورده های فرعی و
سایر فرآورده ها ساخته شود و به کار افتد.
15 - تفوت مکعب ت یعنی فوت مکعب استاندارد گاز در حرارت 60 درجه فارنهایت
و فشار مطلق 7/14 پاند در هر اینچ مربع .
16 - تتن ت یعنی یک تن متریک .
17 - تسال ت یعنی یک سال تقویمی میلادی .
ماده 2 - تایید و تصویب قرارداد
1 - تشرکت پتروشیمی ت این قرارداد را بلافاصله پس از امضا برای تایید به
شورای عالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و هیات وزرا
و سپس برای تصویب کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران تقدیم
خواهد داشت . تشرکت پتروشیمی ت برای اخذ تایید و تصویب مقامهای مذکور
بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد و تاریخ تصویب آن را به اطلاع سایر
طرفهای قرارداد خواهد رسانید.
2 - تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین ایران در
حکم پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه تسهیلات و مزایایی است که تدولت ت به
موجب این قرارداد به عهده گرفته است از جمله مزایایی که طبق قانون جلب و
حمایت سرمایه های خارجی در ایران مصوب 7 آذر ماه 1334 به شرکتهای خارجی
اعطا گردیده است و قانون اصلاح شده توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه
1344 و اصلاحیه های قوانین مزبور در آینده .
ماده 3 - تاسیس شرکت سهامی خاص
1 - طرفهای قرارداد بدین وسیله موافقت می نمایند که به منظور تولید و
ذخیره و حمل و فروش و صدور انواع مختلف کاربن بلاک و سایر فرآورده هایی که
مورد توافق آنها باشد تشرکت ت را تاسیس نمایند.
2 - جز در مواردی که در این قرارداد به نحو دیگری مقرر شده باشد طرف های
این قرارداد در تشرکت ت به نحو مقرر در ماده چهار قرارداد شرکت خواهند
نمود.
3 - تشرکت ت دارای تابعیت ایران است و در کلیه مواردی که در این قرارداد و
یا در اساسنامه پیش بینی نگردیده مشمول مقررات قانون تجارت ایران خواهد
بود.
4 - اساسنامه تشرکت ت به صورتی که مورد موافقت طرفهای قرارداد واقع شود
تنظیم خواهد شد.
5 - ظرف نود (90) روز پس از تاریخ اجرای این قرارداد طرفهای قرارداد
تشرکت ت را به موجب قانون و مقررات ایران در مورد ثبت شرکتها در اداره کل
ثبت شرکتهای ایران به ثبت خواهند رسانید.
6 - تشرکت ت تکارخانه ت را با ظرفیت اولیه تقریبی سالانه 16000 تن انواع
مختلف کاربن بلاک ایجاد و تملک نموده و از آن بهره برداری خواهد نمود و این
ظرفیت بر طبق احتیاجات بازارهای داخلی و صادراتی و به ترتیبی که طرفهای
قرارداد موافقت نمایند به میزان تقریبی سالانه 30000 تن توسعه خواهد یافت
ظرفیتهای تولیدی اضافی نیز ممکن است با توافق بعدی طرف های قرارداد فراهم
گردد.
ماده 4 - سرمایه و وجوه اضافی مورد نیاز
1 - طبق برآوردی که به عمل آمده جمع سرمایه گذاری اولیه در تکارخانه ت
معادل هفتصد و شصت و پنج میلیون ریال (765000000) ریال برابر با تقریبا
ده میلیون دلار آمریکا (10000000 دلار آمریکایی ) خواهد بود و این مبلغ شامل
هزینه تولید لوله کشی و انبار نمودن فرآورده ها و تسهیلات بارگیری و سرمایه
در گردش اولیه می باشد.
2 - سرمایه اولیه تشرکت ت که تشرکت ت با آن سرمایه به ثبت می رسد مبلغ یکصد
و شصت و هشت میلیون و سیصد هزار ریال (168300000 ریال ) برابر با تقریبا
دو میلیون و دویست هزار دلار آمریکا (2200000 دلار آمریکا) خواهد بود.
سرمایه اولیه تشرکت ت بعدا تا مبلغ سیصد و شش میلیون ریال (306000000 ریال )
برابر با چهار میلیون دلار آمریکا (4000000 دلار آمریکا) افزایش خواهد یافت
و به ثبت خواهد رسید.
این مبالغ به نرخ جاری تسعیر رسمی بانکی (به نحوی که در ماده 16 بند 2
تعریف شده است ) و شامل سهام عادی ده هزار ریالی (10000 ریال ) به شرح
اساسنامه خواهد بود. سرمایه ممکن است در صورت لزوم گاه به گاه به نحوی که
در اساسنامه تشرکت ت مقرر شده افزایش یابد.
3 - کلیه سهام تشرکت ت که گاه به گاه به ثبت خواهد رسید بلافاصله پس از ثبت
صادر خواهد شد.
سهام تشرکت ت نقدی و بر این اساس خواهد بود که سی و پنج درصد (35%) ارزش
اسمی سهام بدوا و بقیه در یک یا چند قسط به مبالغی که از طرف تشرکت ت تعیین
می گردد پرداخت خواهد گردید. توافق شده است که در هر صورت کلیه سرمایه
مذکور حداکثر تا هیجده (18) ماه پس از تاریخ ثبت شرکت پرداخت گردد.
4 - طرفهای قرارداد هر یک درصد سهم خود را بابت کلیه سرمایه اولیه به
طوری که مقابل اسم آنها در ذیل تصریح گردیده تعهد خواهند نمود. تشرکت
پتروشیمی ت درصد سهم خود را به ریال و تکابوت ت به دلار آمریکا و یا هر پولی
که به سهولت قابل تسعیر و مورد قبول بانک مرکزی ایران باشد و تبانک ت به
ریال و یا دلار آمریکا و یا هر پولی که به سهولت قابل تسعیر باشد و یا از
ترکیبی از پولهای مذکور خواهند پرداخت .
تکابوت ت 50 درصد
تشرکت پتروشیمی ت 20 درصد
تبانک ت 30 درصد
5 - هر گونه افزایش سرمایه اولیه تشرکت ت به نسبت های مذکور به وسیله
طرفهای قرارداد تامین و به طریقی که مورد توافق آنها قرار گیرد پرداخت
خواهد شد.
6 - بقیه وجوه تقریبی مورد نیاز به مبلغ چهارصد و پنجاه و نه میلیون ریال
(459000000 ریال ) برابر با شش میلیون دلار آمریکا (6000000 دلار آمریکا) را
که ممکن است برای تکمیل کارخانه لازم باشد تبانک ت از طریق وام و یا اعتبار
با شرایطی که مورد موافقت قرار گیرد برای شرکت تامین خواهد نمود و یا
ترتیب تامین آن را خواهد داد.
با وجود ترتیبی که برای تامین وام و اعتبار به صورت مذکور در فوق داده
شده تشرکت ت آزاد خواهد بود چنانچه به نفع تشرکت ت باشد ترتیب اخذ وام یا
اعتبار را با دیگران بدهد.
در صورتی که هزینه طرح از مبلغ برآورد شده ده میلیون دلار آمریکا
(10000000 دلار آمریکا) تجاوز نماید وجوه اضافی مورد نیاز به وسیله
برقراری و استفاده از اعتبارات داخلی و یا اعتبارات دیگری که در دسترس
باشد و یا به وسیله طرفهای قرارداد به نسبت سهمی که در تشرکت ت دارند به
صورت سرمایه و یا قرضه تبعی تامین خواهد شد مشروط بر آن که هیچ موقع نسبت
سرمایه شرکت به وام دراز مدت (بیش از یک سال ) از دو سوم کمتر نگردد.
ماده 5 - هیات مدیره و بازرسان
1 - هیات مدیره تشرکت ت مرکب از هشت (8) عضو خواهد بود. چهار نفر (4) از
اعضای هیات مدیره توسط تکابوت ت و دو (2) نفر توسط تشرکت پتروشیمی ت و دو
(2) نفر توسط تبانک ت نامزد خواهند شد. هر یک از طرفهای قرارداد حق خواهد
داشت هر موقع بخواهد یک یا چند نفر از اعضای هیات مدیره را که به وسیله
خود آن طرف نامزد شده برکنار و یک یا چند نفر دیگر را به جای او یا آنها
طبق مفاد اساسنامه تشرکت ت نامزد نماید. هر یک از طرفهای قرارداد که از حق
خود استفاده نموده و یکی از اعضای هیات مدیره خود را بدین ترتیب نامزد و
یا برکنار نماید باید تشرکت ت را از اقدام خود به وسیله اخطار کتبی مطلع و
رونوشت این اخطار را برای هر یک از طرفهای دیگر قرارداد ارسال نماید.
طرفهای دیگر قرارداد در مجمع عمومی عادی به نحوی رای خواهند داد که
نامزدهای مزبور انتخاب شوند.
2 - با رعایت مقررات بند 5 این ماده رییس هیات مدیره یکی از اعضای هیات
مدیره خواهد بود که متفقا توسط تشرکت پتروشیمی ت و یا تبانک ت برای این سمت
نامزد می شود و مورد تصویب هیات مدیره تشرکت ت قرار می گیرد و هیات مدیره
بدون دلیل موجه از تصویب این امر خودداری نخواهد نمود.
3 - با رعایت مقررات بند 5 این ماده مدیر عامل تشرکت ت یکی از اعضای هیات
مدیره خواهد بود که توسط تکابوت ت برای این سمت نامزد می شود و مورد تصویب
هیات مدیره تشرکت ت قرار می گیرد و هیات مدیره بدون دلیل موجه از تصویب این
امر خودداری نخواهد نمود.
مدیر عامل در مقابل هیات مدیره تشرکت ت مسئول بوده و اختیارات او ناشی از
اساسنامه و بر طبق مفاد آن تعیین خواهد شد و نامبرده خط مشی تشرکت ت را که
لدی الاقتضا از طرف هیات مدیره تعیین می گردد به مورد اجرا خواهد گذاشت و به
عنوان رییس کل امور اجرایی مسئول حفظ حقوق و منافع تشرکت ت می باشد.
4 - مدیر عامل و رییس هیات مدیره تشرکت ت متناوبا هر شش سال یک بار از
میان نامزدهای (الف ) تکابوت ت و (ب ) تشرکت پتروشیمی ت و تبانک ت متفقا تعیین
خواهند شد.
5 - هیات مدیره تشرکت ت امور تشرکت ت را به نحوی که در اساسنامه تشرکت ت
مقرر می گردد اداره خواهد کرد.
6 - هر موقع نسبت به موضوعی در هیات مدیره تشرکت ت اخذ رای به عمل آید هر
یک از اعضای هیات مدیره دارای یک رای خواهد بود. در صورت تساوی آرا رییس
هیات مدیره دارای رای قاطع نخواهد بود و موضوع مورد اختلاف به جلسه مجمع
عمومی که به موجب مقررات اساسنامه برای این منظور دعوت می شود ارجاع خواهد
شد. طرز رسیدگی به موضوع مورد اختلاف در جلسه مجمع عمومی به نحوی است که
در ماده 6 این قرارداد مقرر گردیده است .
7 - شخصی که دارای حرفه مستقل حسابرسی باشد به وسیله مجمع عمومی به عنوان
بازرس قانونی تشرکت ت منصوب خواهد شد و این بازرس قانونی بر طبق موازین
قانون تجارت ایران اقدام و به حسابهای تشرکت ت رسیدگی خواهد نمود.
ماده 6 - اخذ رای در مجامع عمومی
1 - در مجامع عمومی تشرکت ت که ریاست آن با رییس هیات مدیره (یا به نحو
دیگری که در اساسنامه مقرر گردد) خواهد بود هر سهم حق یک (1) رای دارد.
در صورت تساوی آرا در مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که
باید نسبت به آن تصمیم گرفته شود رییس جلسه دارای رای قاطع نخواهد بود و
جلسه به مدت یک (1) ماه از تاریخ جلسه اول که در آن نسبت به موضوع مورد
بحث تساوی آرا حاصل شده و یا به مدت زمان دیگری که مورد توافق طرفهای
قرارداد باشد به عنوان تنفس به تعویق خواهد افتاد.
2 - چنانچه در جلسه بعد از تنفس هنوز تساوی آرا موجود باشد جلسه بار دیگر
به عنوان تنفس تعطیل خواهد شد و طرفهای قرارداد با توافق یکدیگر یک شخص
ثالث را انتخاب و هرکدام حق رای یکی از سهام خود را به او واگذار خواهند
کرد. شخص مذکور از بین اتباع یک کشور ثالث انتخاب خواهد شد و بدیهی است
که چنین شخص نباید در هیچ شرکت نفت یا پتروشیمی یا شرکت شیمیایی دیگری
شاغل باشد و یا عملا برای آنها کار کند و نباید از کارمندان هیچ دولتی
باشد. در صورتی که نسبت به انتخاب شخص ثالث ظرف مدت سی (30) روز از تاریخ
جلسه مذکور بین طرفهای قرارداد توافق حاصل نشود هر یک از طرفهای قرارداد
می توانند برای انتخاب شخص ثالث به دادگاه داوری اطاق بازرگانی بین المللی
پاریس مراجعه نمایند و چنانچه دادگاه داوری مذکور ظرف مدت سی (30) روز از
تاریخ وصول تقاضا از تعیین شخص ثالث خودداری نماید و یا مایل به تعیین وی
نباشد در این صورت می توان این تقاضا را به شاغل عالی ترین مقام قضایی کشور
هلند تسلیم نمود و چنانچه مقام مذکور نیز از انجام این امر استنکاف ورزد
eveneG do lanotnaG lanubirT ud tnediserP eL) خواستار شد.
3 - پس از تعیین یا انتصاب شخص مذکور مجمع عمومی به ترتیبی که شخص مزبور
مقتضی بداند مجددا تشکیل جلسه خواهد داد و شخص مزبور با توجه کامل به
منافع تشرکت ت و با توجه به حدود و مقررات و روح این قرارداد از حق آرایی
که به او تفویض شده استفاده خواهد کرد.
4 - پس از حل اختلاف مورد بحث حق رایی که به ترتیب مذکور در بند 2 این
قرارداد تفویض شده خود به خود لغو و غیر قابل استفاده می باشد.
5 - چنانچه هر یک از طرفهای قرارداد نسبت به تصمیم متخذه در جلسه بعد از
تنفس قانع نگردد و یا در صورتی که اختلاف درباره موضوع مورد بحث ظرف شش
(6) ماه پس از تاریخ جلسه ای که اولین بار تساوی آرا در آن به دست آمده حل
نگردد موضوع به نحو مقرر در ماده 28 این قرارداد به داوری ارجاع خواهد
گردید.
6 - تعداد آرا صاحبان سهام و یا نمایندگان آنها در مجامع عمومی فوق العاده
جهت اخذ تصمیم نباید کمتر از هشتاد و یک درصد (81%) سهام شرکت باشد.
ماده 7 - توسعه
طرفهای قرارداد بهترین مساعی خود را برای توسعه فروش و ظرفیت تولید
تشرکت ت به کار خواهند برد تا به همان سرعتی که مصرف اضافی و بازارهای
تازه توسط طرفهای قرارداد تحصیل و مشخص می گردد فروش و ظرفیت تولید توسعه
یابد. در هر صورت تفاهم و توافق حاصل است که توسعه باید با موافقت طرفهای
قرارداد باشد. در صورت توسعه کلیه مفاد مربوطه این قرارداد متساویا شامل
کارخانه یا کارخانه های اضافی و یا تسهیلات دیگری که ممکن است توسط تشرکت ت
برقرار گردد خواهد بود.
در صورتی که هر یک از طرفهای قرارداد با توسعه و یا شرایط مورد نظر در آن
زمان موافقت ننمایند این توسعه به عنوان موضوع علیحده خارج از محدوده این
قرارداد و یا به منزله ایجاب اصلاح این قرارداد تلقی خواهد شد که باید با
توجه به وضع طرفهای قرارداد و اوضاع و مقتضیات زمان مورد توافق آنها قرار
گیرد.
ماده 8 - تهیه و تحویل مواد اولیه
1 - شرکت پتروشیمی تعهد می نماید که در طول مدت این قرارداد مواد اولیه
مورد نیاز تکارخانه ت و مورد نیاز هر گونه توسعه های آتی تکارخانه ت را که
ممکن است به موجب این قرارداد به عمل آید از منابع داخلی تا حدودی که
موجود باشد برای شرکت فراهم نموده یا ترتیب تهیه آن را بدهد و تشرکت ت با
تحصیل مواد اولیه مذکور از منابع داخلی تا حدودی که موجود بوده و یا در
آتیه موجود باشد و استفاده از آنها به وسیله تشرکت ت اقتصادی باشد تحت
مواد و شرایط اصلی بندهای زیر این ماده موافقت می نماید. تشرکت پتروشیمی ت
در فراهم کردن مواد اولیه برای تشرکت ت سودی برای خود منظور نخواهد نمود.
2 - گاز طبیعی
تشرکت پتروشیمی ت تعهد می نماید احتیاجات تشرکت ت را از لحاظ گاز طبیعی
تامین نماید. احتیاجات اولیه تشرکت ت به 650000000 فوت مکعب در سال برآورد
شده و این رقم بر اساس ظرفیت اولیه ای است که در بند 6 ماده 3 این قرارداد
مشخص گردیده است .
هر موقع تشرکت ت به مقداری گاز طبیعی اضافه بر احتیاجات جاری خود در آن
موقع نیاز داشته باشد تشرکت پتروشیمی ت تا آنجا که ذخایر گاز اجازه دهد
گاز مورد نیاز را فراهم خواهد نمود مشروط بر آن که اخطار قبلی کافی از
طرف تشرکت ت به تشرکت پتروشیمی ت داده شود به نحوی که تشرکت پتروشیمی ت
بتواند جهت فراهم نمودن گاز مورد نیاز ترتیبات لازم را اتخاذ نماید:
الف - گاز طبیعی که تحویل می شود به صورت خام و عمل نیامده و به وضعی
خواهد بود که از چاه های گاز خارج شده یا لدی الاقتضا پس از سوا شدن از
مراحل مختلف دستگاه مکانیکی تفکیک گاز که معمولا در مناطق نفتخیز مورد
استفاده قرار می گیرد به دست می آید. این گاز از منابع موجود با توجه به
مناسب بودن آن برای مصارف مورد احتیاج فراهم می گردد.
ب - محل تحویل گاز در سر چاه یا محل خروجی مناسبی از دستگاه تفکیک یا در
محل دیگری که مورد توافق طرفهای قرارداد واقع شود خواهد بود. هزینه احداث
تسهیلات لازم برای حمل گاز خام طبیعی مذکور از محل تحویل تا تکارخانه ت به
عهده تشرکت ت خواهد بود. لیکن چنانچه تشرکت ت موافقت نماید که گاز در خطوط
لوله عمومی حمل شود محل تحویل نقطه ای است که در آنجا خطوط لوله تشرکت ت به
خط لوله عمومی متصل می گردد. چنانچه پس از احداث تسهیلات لازم برای حمل گاز
طبیعی از خط لوله عمومی به تکارخانه ت در آتیه محل تحویل از طرف تشرکت
پتروشیمی ت تغییر یابد تشرکت پتروشیمی ت بدون ایجاد هزینه برای تشرکت ت هر
گونه خط لوله و تسهیلات اضافی را که برای تحویل گاز به لوله دریافتی
تشرکت ت لازم باشد نصب خواهد نمود.
ت - قیمت اصلی گاز طبیعی مورد مصرف تشرکت ت یعنی قیمت در سر چاه و یا محل
خروج از دستگاه تفکیک از قرار هر 1000 فوت مکعب به دو سنت (2% دلار
آمریکا) از طرف تشرکت پتروشیمی ت به حساب تشرکت ت منظور خواهد شد که به پول
ایران به نرخ تسعیر رسمی بانکی به نحوی که ذیلا مشخص گردیده پرداخت
می گردد. چنانچه تشرکت پتروشیمی ت عملیات و نگهداری وسائل انتقال از محل
تحویل تا تکارخانه ت را به عهده بگیرد هزینه اضافی که از این بابت ایجاد
می گردد به عهده تشرکت ت خواهد بود و این هزینه ها به ماخذ غیر انتفاعی قابل
پرداخت خواهد بود. چنانچه امکان تهیه و تحویل مقدار لازم گاز طبیعی از خط
لوله عمومی موجود باشد تشرکت ت بهای خرید گاز طبیعی از خط عمومی را با
توجه به طرق دیگری که جهت تامین گاز طبیعی موجود است مورد مذاکره قرار
خواهد داد. قیمت اصلی گاز طبیعی مذکور در فوق برای ده سال از تاریخ آغاز
بهره برداری ثابت می باشد. در خصوص گاز طبیعی مورد نیاز برای واحدهای
تولیدی اضافی که ظرف ده سال اول احداث گردد همین قیمت برای مدت ده سال
بلافاصله از تاریخ احداث واحدهای تولیدی اضافی منظور خواهد شد. پس از
انقضای مدت ده سال مذکور که در آن مدت قیمت گاز طبیعی تثبیت گردیده قیمت
گاز طبیعی مجددا مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت . در هر صورت قیمتی
که پس از ده سال مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت به هیچ وجه بیشتر
از قیمتی که به حساب سایر مصرف کنندگان صنایع پتروشیمی و صنایع مشابه
منظور می شود نخواهد بود.
3 - خوراک کاربن بلاک
تشرکت پتروشیمی ت تعهد می نماید خوراک کاربن بلاک شرکت را به شکل ماده سنگین
نفتی از دستگاه شکننده کاتالیستی rekcarC citylataC)(liO deifiralC از
آبادان تامین نماید و بهترین مساعی خود را به کاربرد که سایر انواع خوراک
کاربن بلاک را تهیه نماید. این تعهد تا میزان مقادیری از روغن صاف شده
(LiO DEIFIRALC) و سایر انواع خوراک کاربن بلاک می باشد که در ایران در
دسترس شرکت پتروشیمی بوده و مصرف آن برای شرکت اقتصادی باشد. تشرکت ت حق
خواهد داشت مستقیما و یا توسط دیگران آن مقدار از خوراک کاربن بلاک را که
برای بالا بردن مرغوبیت خوراک کاربن بلاک موجود در ایران لازم باشد وارد
نماید تا کاربن بلاک مورد تقاضای بازارهای تشرکت ت را تولید نماید.
ماده 9 - استفاده از اراضی و حقوق مترتبه
1 - تشرکت ت حق خواهد داشت از کلیه اراضی بایر متعلق به تدولت ت که برای
عملیات مقرر در این قرارداد مورد لزوم باشد مجانا و به طور مانع للغیر
استفاده نماید. استفاده از اینگونه اراضی مشروط به موافقت قبلی و کتبی
دولت خواهد بود و درخواست موافقت توسط تشرکت پتروشیمی ت به عمل خواهد آمد.
2 - در مواردی که تشرکت ت برای اجرای عملیات مقرر در این قرارداد احتیاج
به استفاده از اراضی دایر متعلق به تدولت ت داشته باشد خرید یا اجاره این
اراضی با کسب موافقت قبلی تدولت ت در مقابل پرداخت بهای عادله یا
مال الاجاره به تدولت ت خواهد بود. درخواست خرید یا اجاره اراضی از طریق
تشرکت پتروشیمی ت انجام خواهد گرفت .
3 - اراضی خصوصی مورد نیاز تشرکت ت از طریق مذاکره مستقیم با مالک آن و یا
مقامات صالحه خریداری و یا اجاره و یا به طریق دیگر تحصیل خواهد شد.
معذالک ممکن است تشرکت ت از تشرکت پتروشیمی ت تقاضا کند که در مذاکرات
مذکور مداخله و مساعدت نماید.
4 - هرگاه تشرکت ت برای انجام عملیات خود در داخل یا روی زمین به حقوقی
مانند حقوق ارتفاقی و حق عبور و حقوق دیگری از این قبیل نیاز داشته باشد
و مراتب را کتبا به تشرکت پتروشیمی ت اطلاع دهد تشرکت پتروشیمی بهترین
مساعی خود را به کار خواهد برد که حقوق مورد نیاز را برای شرکت ت در مقابل
پرداخت قیمت و یا اجاره بهای عادله از طرف تشرکت ت و لدی الاقتضا به هر قسم
دیگر تحصیل نماید.
ماده 10 - تامین احتیاجات عمومی
پیش بینی می شود که تشرکت ت تمام یا قسمتی از احتیاجات عمومی خود را از
منابع موجود طبق مواد و شرایطی که مورد توافق تشرکت ت و تامین کننده
احتیاجات عمومی مورد نیاز قرار گیرد خریداری خواهد نمود. معذالک در صورت
لزوم یا در صورتی که از نظر اقتصادی جالب باشد تشرکت ت با موافقت طرفهای
قرارداد تسهیلات لازم را به منظور رفع احتیاجات خود احداث نموده و از آنها
بهره برداری خواهد نمود به استثنای برق که توسط تشرکت ت از منابع موجود برق
اخذ خواهد شد.
ماده 11 - تامین مسکن
1 - در صورت لزوم تشرکت ت با توافق طرف های قرارداد با یک پیمانکار و یا
موسسه ای قرارداد خواهد بست تا به موجب آن قرارداد پیمانکار یا موسسه
مذکور منازل مورد لزوم و سایر وسایل رفاه مورد نیاز تشرکت ت را ساخته و در
مقابل اخذ مال الاجاره مورد توافق به تشرکت ت واگذار نماید.
2 - چنانچه در حوالی تکارخانه ت منازل قابل سکونت و سایر وسایل رفاه مازاد
بر احتیاج صنایع نفت یا پتروشیمی وجود داشته باشد تشرکت پتروشیمی ت بر حسب
درخواست کتبی تشرکت ت بهترین مساعی خود را جهت اجاره نمودن منازل و وسایل
مذکور به نرخهای متداول برای تشرکت ت به کار خواهد برد.
ماده 12 - تسهیلات بندرگاه
1 - تشرکت پتروشیمی ت بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد که به منظور
تامین نیازمندیهای تشرکت ت حق استفاده از تسهیلات باراندازی و بارگیری
اسکله های آبادان و سایر بنادر را برای (شرکت ) تحصیل نماید. هزینه خدمات
مذکور به حساب (شرکت ) منظور خواهد شد.
2 - ساختمان بندرگاه ها و اسکله ها و تاسیسات بارگیری و غیره در ایران که
مورد نیاز شرکت باشد احتیاج به موافقت قبلی و کتبی تدولت ت خواهد داشت که
چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد و تشرکت
پتروشیمی ت برای کسب موافقت مزبور بهترین مساعی خود را به کار خواهد برد.
اینگونه تاسیسات به تملک یا اجاره تشرکت ت درآمده و برای استفاده تشرکت ت
تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات تشرکت ت طراحی و ساخته می گردد و پس از
تکمیل به عنوان قسمتی از تاسیسات تشرکت ت به وسیله تشرکت ت اداره خواهد شد.
3 - تشرکت ت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین آلات و وسایل و محصولات
تولیدی خود را با وسائل نقلیه خود یا غیره از طریق راه ها و خطوط آهن و
اسکله ها و تاسیسات عمومی در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون
تبعیض حمل و نقل نماید.
ماده 13 - طراحی و ساختمان و عملیات اولیه
1 - طرفهای قرارداد از تاریخ اجرای این قرارداد در اسرع وقت کلیه عملیات
لازم را برای ساختمان و به کار انداختن تکارخانه ت معمول خواهند داشت .
2 - طرفهای قرارداد در سریع ترین وقت ممکنه پس از ثبت تشرکت ت موجبات
انعقاد یک تقرارداد خدمات و کمکهای فنی ت و یک تقرارداد خرید لیسانس ت را
بین تشرکت ت و تکابوت ت فراهم خواهند نمود و در آن قراردادها حدود و شرایط
و مقررات مربوط به حق لیسانس و کمکهای فنی و خدماتی را که تکابوت ت برای
تشرکت ت انجام می دهد و پرداختهای مربوط به آن تصریح خواهد گردید.
3 - طرح تکارخانه ت (به استثنای مواردی که تکابوت ت طبق تقرارداد خدمات و
کمکهای فنی ت و تقرارداد خرید لیسانس ت فوق الذکر طرحهایی تهیه خواهد نمود)
و ساختمان آن توسط پیمانکار یا پیمانکاران مهندسی واجد صلاحیت و معتبر که
مورد قبول تشرکت ت باشد به موجب پیمان یا پیمانهایی بر اساس مبلغ مقطوع که
از طریق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت . هرگاه انجام کار از
طریق مناقصه و بر اساس مبلغ مقطوع مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگری
برای پیشنهاد قیمت درنظر گرفته خواهد شد ولی در هر صورت در درجه اول
صرفه جویی و اعتماد و صلاحیت و مدت انجام کار مورد توجه قرار خواهد گرفت .
4 - تصمیمات مربوط به روشهای تهیه فرآورده ها و محل تکارخانه ت و تسهیلات
خارج تکارخانه ت و وسایل حمل و نقل و سایر تصمیمات لازم مربوط به تکارخانه ت
که بایستی قبل از ثبت شرکت انجام گیرد مشترکا توسط طرفهای قرارداد بر
اساس مطالعات مهندسی و سایر مطالعاتی که به تشخیص طرفهای قرارداد انجام
می گیرد اتخاذ خواهد گردید.
5 - هیات مدیره تشرکت ت یک ت کمیته فنی ت جهت کمک به مدیر عامل در نظارت بر
طرح و مهندسی و ساختمان تکارخانه ت معین خواهد نمود. کمیته مزبور متشکل از
سه (3) نفر خواهد بود که هر یک توسط یکی از طرفهای قرارداد تعیین خواهد
شد.
6 - تکابوت ت هر گونه و کلیه روشهای تهیه فرآورده ها (چه به عنوان اختراع
ثبت شده و یا نشده باشد) و اطلاعات فنی و تخصصی متعلق به خود و یا در
کنترل خود را که مرتبط به تولید فرآورده های مندرج در بند 6 ماده 3 باشد
در اختیار تشرکت ت خواهد گذاشت و حق خواهد داشت بابت آن مقدار از روشها و
اطلاعات فنی و تخصصی که حق اختراع آنها به ثبت رسیده و یا در معرض اطلاع
عمومی و یا اطلاع سایر طرفهای قرارداد گذارده نشده مبلغ عادله ای از شرکت
دریافت نماید. مبلغی که از این بابت پرداخت می شود در هیچ مورد نباید از
حداقل مبلغی که تکابوت ت بابت روشها و اطلاعات فنی و تخصصی که در اختیار
شرکتهای دیگر از جمله شرکتهای وابسته به خود به استثنای شرکتهایی که تمام
سهام آنها متعلق به تکابوت ت می باشد می گذارد و به حساب آنها منظور می نماید
بیشتر باشد و این مبلغ باید قبلا مورد توافق طرفهای قرارداد واقع گردد. از
نظر مفاد این بند شرکت وابسته شرکتی است که به تکابوت ت بستگی داشته ولی
تحت کنترل تکابوت ت به نحوی که در ماده 22 این قرارداد تعریف شده نباشد.
7 - بدینوسیله به تشرکت ت اختیار داده می شود که کلیه امور مربوط به تولید
و ذخیره و حمل و نقل و بازاریابی و سایر عملیات و از جمله مواد زیر را که
به موجب این قرارداد مجاز به انجام آنها گردیده است تصدی و اداره نماید:
الف - نصب و به کار انداختن تکارخانه ت به منظور تولید انواع مختلف کاربن
بلاک و فرآورده های دیگری که در آینده مورد توافق طرفهای قرارداد واقع
گردد.
ب - حمل گاز طبیعی و خوراک کاربن بلاک و سایر مواد اولیه به تکارخانه ت و
انبار نمودن فرآورده های تولیدی از آنها و مواد لازم برای عملیات مزبور و
حمل فرآورده های مذکور.
ت - عرضه و فروش کلیه فرآورده های مصرح در بند (الف ) فوق و سایر
فرآورده هایی که از گاز طبیعی و سایر مواد اولیه تولید می گردد. عملیات
بازاریابی مزبور طبق مفاد ماده 15 این قرارداد انجام خواهد گرفت .
ت - کسب بیمه های لازم از جمله بیمه دریایی و بیمه نصب و سایر بیمه های مورد
نیاز بر اساس مناقصه بین المللی نسبت به قیمتها و نوع بیمه مورد تقاضا بر
حسب تشخیص تشرکت ت.
8 - تشرکت ت حق خواهد داشت تا آنجا که برای تولید و انبار نمودن فرآورده ها
و حمل و نقل و بازاریابی و سایر عملیات مقرر در این قرارداد ضروری یا لازم
باشد عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد (که البته محدود به این موارد
نخواهد بود) آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر و گودکنی و
ساختمان و نصب و پی ریزی و تهیه و به کار انداختن و نگهداری حفره ها و
گودالها و خندقها و حفارها و آبگذرها و مجاری فاضل آب و مجاری آب و سایر
کارهای ساختمان مربوط به عملیات مجاز در این قرارداد - نصب و نگهداری و
بهره برداری از خطوط لوله و تلمبه خانه ها و منابع ذخیره مراکز کوچک و بزرگ
تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسایل
مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لوله های بارگیری و تاسیسات
بندری و کشتی ها و وسایل نقل و انتقال و سایر وسایل حمل و نقل و کارخانه ها
و انبارها و ساختمانهای اداری و خانه ها و گاراژها و کارگاه ها و
تعمیرگاه ها و سایر تاسیسات بهره برداری که به نظر تشرکت ت برای اجرای مفاد
این قرارداد لازم باشد و یا برای هر گونه عملیات مجاز تشرکت ت ضروری شناخته
شود. کارهای ساختمانی و تاسیسات مذکور ممکن است در محل و یا محلهایی که
تشرکت ت تعیین می نماید قرار داشته باشد مشروط بر این که محل عملیات دیگران
در آن ناحیه نباشد و علاوه بر این مشروط بر این که برای آماده کردن اراضی
و ساختمان و بهره برداری و نگاهداری کلیه خطوط آهن و تلگراف و تلفن و
وسایل بی سیم و سایر وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی تدولت ت کسب گردد و
تدولت ت بدون دلیل موجه از موافقت مزبور خودداری و یا در اعلام این موافقت
تاخیر نخواهد نمود.
ماده 14 - کارکنان و کارآموزی
1 - استخدام اتباع خارجی - استخدام اتباع خارجی به وسیله تشرکت ت تا آنجا
که عملا مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و پس از رسیدگی لازم به
شایستگی و توانایی و تجربه و امکان وجود کارکنان ایرانی به عمل خواهد
آمد. با این حال تفاهم و توافق حاصل است که اشخاصی که از طرف تکابوت ت برای
عضویت در هیات مدیره تعیین می شوند و همچنین کارکنانی که طبق بند (2) ماده
(15) زیر از طرف تکابوت ت به طور قرض در اختیار سازمان فروش تشرکت ت قرار
می گیرند ممکن است اتباع خارجی باشند و علاوه بر آن تکابوت ت می تواند در هر
موقع و بنا به تشخیص خود مشروط به امکان وجود کارکنان ایرانی به شرح فوق
حداکثر تا چهار (4) نفر کارمند خارجی دیگر به عنوان قرض در صورتی که به
نحو معقول مورد احتیاج باشند در اختیار تشرکت ت قرار دهد. استفاده از
خدمات کارکنان خارجی علاوه بر کارکنان خارجی فوق الذکر تکابوت ت منوط به
موافقت طرف های قرارداد خواهد بود.
علاوه بر آن این تفاهم حاصل است که استفاده از خدمات کارکنان خارجی که از
طرف تکابوت ت تامین و به عنوان قرض در اختیار تشرکت ت گذاشته می شوند مشروط
به این خواهد بود که کارکنان مزبور واجد شرایط لازم برای آن که جزو
کارکنان تشرکت ت و یا در استخدام تشرکت ت محسوب گردند باشند. به علاوه این
تفاهم و توافق حاصل است که تشرکت ت هزینه واقعی مربوط به حقوق و مزایای
کارکنانی را که از طرف تکابوت ت به عنوان قرض در اختیار تشرکت ت گذارده
می شوند بر طبق مقررات جاری پرسنلی تکابوت ت در وجه تکابوت ت خواهد پرداخت .
2 - کارآموزی کارکنان ایرانی
تشرکت پتروشیمی ت و تکابوت ت هرکدام جهت آموزش کارکنان ایرانی مورد نیاز
تشرکت ت تسهیلات آموزشی خود را در اختیار خواهند گذاشت . توجه به خصوص به
موضوع جایگزین نمودن کارمندان خارجی به وسیله کارمندان ایرانی مبذول
خواهد شد و بدین ترتیب هر گونه فرصت مناسب به کارکنان ایرانی جهت احراز
سمتهای با مسئولیت در بهره برداری و مدیریت تشرکت ت واگذار خواهد گردید و
بدین منظور تکابوت ت کمکهای فنی جهت آموزش کارکنان ایرانی در کارخانه ها و
تاسیسات خود در محل هایی که مورد توافق قرار خواهد گرفت و به وسیله
کارمندان ذیصلاحیت تکابوت ت در مورد مدیریت و بهره برداری و نگهداری کارخانه
فراهم خواهد نمود. تفاهم حاصل است که حقوق ، هزینه مسافرت و هزینه خارج از
مرکز و سایر هزینه های مربوطه که به کارآموزان ایرانی در این مورد تعلق
می گیرد توسط تشرکت ت به موجب مفاد تقرارداد خدمات و کمکهای فنی ت پرداخت
خواهد گردید.
ماده 15 - فروش
1 - مشروط بر مفاد بندهای 3 و 4 این ماده تشرکت ت مسئول بازاریابی انواع
مختلف کاربن بلاک و سایر فرآورده های تکارخانه ت جهت مصرف در داخل ایران و
یا جهت صادرات طبق رویه و قیمتهای مصوبه تشرکت ت می باشد. کلیه هزینه هایی
که توسط تشرکت ت صرف بازاریابی و کوشش در بالا بردن میزان فروش می شود بدون
توجه به این که آن هزینه در چه محلی به عمل آمده است هنگام محاسبه درآمد
خالص از نظر مالیاتی به عنوان هزینه قابل قبول منظور خواهد شد. هر یک از
طرفهای قرارداد می تواند با موافقت قبلی تشرکت ت ترتیب فروش فرآورده ها را
از طرف تشرکت ت بدهد و هر گونه هزینه ای که توسط آنها به نحو صحیح و لازم در
مورد فروشهایی که منجر به انعقاد قرارداد فروش شده باشد به عمل آید مشروط
بر این که این فروشها و هزینه های مربوطه در بودجه پیش بینی شده و جزئیات
آنها به تصویب قبلی تشرکت ت رسیده باشد توسط تشرکت ت به آنها مسترد خواهد
شد.
2 - طرفهای این قرارداد در تشکیل یک سازمان فروش به نحوی که مورد نیاز
تشرکت ت باشد به تشرکت ت کمک خواهند کرد.
3 - تشرکت پتروشیمی ت در ترتیب دادن فروشهای بین دول طبق شرایط و قیمتهایی
که به تصویب تشرکت ت می رسد به تشرکت ت کمک خواهد نمود.
همواره مشروط به جمله آخر بند 1 فوق الذکر تفاهم حاصل است که تبانک ت و
تکابوت ت نیز می توانند با تصویب تشرکت ت ترتیب فروش به سازمانهای دولتی را
بدهند.
4 - تکابوت ت در ترتیب دادن فروشهای صادراتی طبق شرایط و قیمتهایی که به
تصویب تشرکت ت می رسد به تشرکت ت کمک خواهد کرد و سازمانهای فروش موجود و
نیروی فروش و مخصوصا تسهیلات جهانی فروش خود را برای صادرات کاربن بلاک
تولیدی تکارخانه ت تا حدی که مورد نیاز تشرکت ت باشد همواره مشروط به جمله
آخر بند 1 فوق الذکر در دسترس تشرکت ت قرار خواهد داد.
5 - تشرکت ت فرآورده های خود را در ایران و در بازارهای صادراتی به نحوی که
مورد توافق طرفهای قرارداد باشد با توجه به مدت لازم برای فروش و شرایط
پولی و اعتباری و با درنظر گرفتن میزان فروش به بهترین وجهی به فروش
خواهد رسانید.
6 - هیات مدیره تشرکت ت یک تکمیته فروش ت تشکیل خواهد داد. برنامه ها و
بودجه ها و خط مشی فروش که به تکمیته فروش ت مراجعه می شود از طرف کمیته
مورد بررسی قرار گرفته و کمیته گزارشی راجع به آنها تهیه و جهت تصویب به
هیات مدیره تسلیم خواهد نمود.
ماده 16 - حسابها به چه پولی نگاهداشته خواهد شد - ارز
1 - دفاتر اصلی و محاسبات شرکت به ریال ایران نگاهداری می شوند و به این
منظور تبدیل دلار آمریکا به ریال ایران و ریال ایران به دلار آمریکا به نرخ
معدل واقعی ماهانه ای خواهد بود که طبق مقررات بند (2) ذیل طی آخرین ماه
قبل که دلار آمریکا تبدیل به ریال شده بود تعیین می گردد. در آخر هر دوره
مالی سالیانه مابه التفاوت حاصل از تغییرات نرخ ارز در دفاتر تشرکت ت بر
حسب مورد به مخارج عملیات تشرکت ت اضافه و یا از آن کسر خواهد گردید.
2 - تدولت ت اطمینان می دهد که ترتیباتی فراهم خواهد آورد که تشرکت ت و
تکابوت ت و طرفهای دیگری که در شرکت سهیم می شوند بتوانند ریال ایران را در
مقابل دلار آمریکا یا هر گونه ارز قابل قبول خارجی دیگر بدون تبعیض به نرخ
رسمی تسعیر بانک مرکزی ایران در موقع خرید (که از این به بعد تنرخ رسمی
تسعیر بانکی ت نامیده خواهد شد) خریداری نمایند. چنانچه در هر موقع چندین
نرخ رسمی تسعیر بانکی موجود باشد نرخی که بیشترین مبلغ ریال ایران را
عاید می سازد بر کل مبلغ هر گواهینامه ارزی تعلق خواهد گرفت و هر گونه
کارمزد بانک و حقوق و عوارض مشابه جز لاینفک نرخ تسعیر بانکی محسوب خواهد
شد.
3 - تدولت ت وسائلی فراهم می آورد تا هر گونه سود سهام و وجوه دیگر پرداختی
تشرکت ت به تکابوت ت و یا طرفهای غیر ایرانی دیگر را که در تشرکت ت سهیم
می شوند بتوان آزادانه و به نرخ رسمی تسعیر بانکی تبدیل به دلار آمریکا کرد
و بدون محدودیت از ایران به خارج انتقال داد.
4 - تشرکت ت و تکابوت ت و طرفهای دیگر که در تشرکت ت سهیم می شوند هیچیک ملزم
نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط به خود را به ریال ایران تبدیل نمایند (یا
شرکت
برای تامین هزینه عملیات و مالیات احتمالی خود در ایران لازم داشته باشد
که آن وجوه از طریق هر یک از بانکهای مجاز آزادانه به ریال ایران تبدیل
خواهد شد.
5 - در مدت این قرارداد و پس از پایان آن تشرکت ت و تکابوت ت و طرفهای دیگر
که در تشرکت ت سهیم می شوند هیچکدام ممنوع نخواهند بود از این که آزادانه
حساب بانکی در داخل یا خارج از ایران بازو هزینه های تشرکت ت را بابت
عملیات و تعهدات خارج از ایران از حسابهای مذکور پرداخت نمایند و هر گونه
وجوه و یا دارایی و از جمله حسابهای بانکی را آزادانه در خارج از ایران
داشته باشند و یا آن را نقل و انتقال دهند ولو آن که این وجوه یا دارایی
از عملیات آنها از طریق تشرکت ت در ایران به دست آمده باشد و همچنین ممنوع
نخواهند بود از این که حسابهایی به ارز خارجی در هر یک از بانکهای مجاز
داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهای خود را تا حدودی که وجوه و
داراییهای مزبور به وسیله تشرکت ت یا تکابوت ت و طرفهای دیگر که در تشرکت ت
سهیم می شوند طبق مقررات این قرارداد به ایران وارد شده و یا از عملیات
آنها حاصل شده باشد از جمله سود سهام یا سایر انواع تقسیم سود یا دارایی
را آزادانه در حسابهای مذکور نگاهداشته یا به دیگری منتقل نموده و یا از
ایران به خارج انتقال دهند.
6 - تدولت ت اطمینان می دهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که به ریال
ایران در اختیار تشرکت ت یا تکابوت ت و طرفهای دیگر که در تشرکت تسهیم
می شوند باشد تا آنجا که وجوه مزبور طبق این قرارداد به ایران وارد شده یا
از عملیاتی که به موجب این قرارداد حاصل شده باشد از جمله سود سهام یا
سایر انواع تقسیم سود یا دارایی به درخواست آنان و بدون هیچگونه تبعیض به
نرخ رسمی بانکی برای خرید ارز به شرح مقرر در بند (2) فوق به ارز خارجی
مورد قبول تشرکت ت یا تکابوت ت و طرفهای دیگر که در تشرکت ت سهیم می شوند
قابل تبدیل باشد.
7 - اعضای غیر ایرانی هیات مدیره و یا کارمندان غیر ایرانی تشرکت ت یا
تکابوت ت و طرفهای دیگر که در تشرکت ت سهیم می شوند و خانواده آنها ممنوع
نخواهند بود از این که وجوه یا دارایی خود را در خارج از ایران آزادانه
نگاهداشته یا انتقال دهند و می توانند هر قسمت از این وجوه را که برای
حوائج آنها ولی نه به منظور سفته بازی ضروری باشد به ایران انتقال دهند.
این قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزی از هر قبیل به
غیر از طریق یکی از بانکهای مجاز یا طریق دیگر که تدولت ت معین کند انجام
دهند.
8 - هر یک از اعضای غیر ایرانی هیات مدیره و یا کارمندان غیر ایرانی
تشرکت ت یا تکابوت ت و طرفهای دیگر که در تشرکت ت سهیم می شوند تا حدودی که
حقوق آنان به ریال پرداخت می شود حق خواهند داشت طی هر سال در مدت ادامه
خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق خالص (پس از کسر
مالیات ) خود را در آن سال و یا مبالغ دیگری را که ممکن است گاه به گاه
مجاز اعلام شود به دلار آمریکا یا در صورت درخواست آنها به ارزهای قابل
قبول هر یک از بانکهای مجاز آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند.
شرکت
یا تکابوت ت و طرفهای دیگر که در تشرکت ت سهیم می شوند در خاتمه خدمت خود در
ایران که ایران را ترک می نمایند حق خواهند داشت مبلغی که از پنجاه درصد
حقوق ناویژه 24 ماه اخیر خدمت آنها متجاوز نباشد و یا مبالغ دیگری را که
ممکن است گاه به گاه مجاز اعلام شود به دلار آمریکا و یا در صورت درخواست
آنها به ارزهای قابل قبول هر یک از بانکهای مجاز آزادانه از ایران به
خارج انتقال دهند.
ماده 17 - مالیات
1 - به جز در مواردی که در این قرارداد مقرر شده است طرفهای این قرارداد
مگر در مواردی که به نحو دیگری از پرداخت مالیات معاف باشند وتشرکت ت به
شرکت
طبق قانون مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابل اجرا باشد مشمول
پرداخت مالیات خواهند بود.
2 - بدهی مالیاتی تشرکت ت بر اساس سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این
قرارداد تعیین و بر طبق روش حسابداری معمول احتساب خواهد شد.
تشرکت ت دارایی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (12) سال پس از تآغاز
بهره برداری بازرگانی ت مستهلک خواهد نمود.
3 - با وجود بندهای (1) و (2) این ماده سود ویژه تشرکت ت به نحوی که در
قانون مالیات بر درآمد ایران مقرر گردیده برای مدت پنج (5) سال از تآغاز
بهره برداری بازرگانی ت از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود.
4 - علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (3) فوق و مشروط به رعایت کلیه
شرایط و مقررات هر گونه قانون جدیدی در زمینه معافیتهای مالیاتی تشرکت ت حق
دارد از معافیتهای جدید و با نرخهای نازلتر مالیاتی که به موجب قوانین
مالیاتی ایران به موسسات تولیدی مشابه اعطا گردیده باشد بهره مند شود.
ماده 18 - حدود مالیات
1 - هیچگونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد اعم از مرکزی یا محلی از
عملیات تشرکت ت وصول نخواهد شد مگر مالیاتها و عوارضی که بدون تبعیض بوده
و شامل عموم موسسات مشابه می گردد.
2 - هیچگونه مالیاتی در هیچ زمان نسبت به صادرات فرآورده هایی که از
عملیات تشرکت ت به دست می آید وصول نخواهد شد.
3 - پرداختهایی که به شرح ذیل در خارج از ایران به حساب تشرکت ت و با
موافقت تشرکت ت به عمل آمده و به حساب تشرکت ت منظور گردیده به منزله درآمد
حاصله در خارج ایران بوده و مشمول مالیات ایران نخواهد بود:
الف - پرداخت به عاملین فروش در خارج از ایران .
ب - پرداخت به عاملین خرید در خارج از ایران .
ت - پرداخت کرایه کالای صادراتی .
ت - پرداختهای حق بیمه به کارگزاران و عاملین و شرکتهای خارج از ایران .
ث - پرداخت سود وامهایی که در خارج از ایران تحصیل شده است .
ج - پرداخت برای کمک های فنی و مهندسی که در خارج از ایران انجام یافته
است .
ماده 19 - واردات و گمرکات
1 - کلیه ماشین آلات - وسایل - افزار - ادوات - قطعات یدکی - مصالح - الوار
- مواد شیمیایی - موراک کاربن بلاک - مواد ضروری برای اختلاط و کاتالیستها
- مواد افزاینده - وسایل خودرو و سایر وسائط نقلیه - هر نوع مصالح
ساختمانی - آلات فولادی - اشیا و لوازم اداری - کیسه و سایر وسایل بسته بندی
- کیسه های صافی - مواد خواربار - البسه و لوازم استحفاظی - دستگاه های
تعلیماتی و کلیه اجناس دیگری که منحصرا از لحاظ صرفه جویی و حسن جریان
امور و ساختمان تکارخانه ت و عملیات و توسعه و اجرای امور تشرکت ت ضروری
باشد بدون پروانه ورودی و با معافیت از هر گونه حقوق گمرکی و عوارض -
عوارض کنسولگری - مالیات بهداشتی و تشویق صادرات و عوارض یا مالیات های
مستقیم یا غیر مستقیم و سایر پرداختهای مشابه دیگر به جز حق ثبت سفارش
اجناس وارداتی وارد خواهد شد. بدیهی است تشرکت ت از هر گونه معافیتهای
قانونی در مورد حق ثبت سفارش برخوردار خواهد شد.
2 - تشرکت ت و تکابوت ت و طرفهای دیگر که در شرکت سهیم می شوند به اطلاع شرکت
حق خواهند داشت محصولات تشرکت ت را صادر نمایند و در هر موقع که ملزم باشند
اشیایی را که به وسیله آنها وارد شده بدون هیچگونه پروانه و یا معافیت از
هر گونه حقوق و مالیات و یا عوارض مجددا صادر نمایند.
3 - تشرکت ت همچنین حق خواهد داشت اشیایی را که وارد کرده است در ایران به
فروش برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت حقوق متعلقه و
همچنین انجام تشریفات لازم طبق مقررات جاری به عهد خریدار خواهد بود و
خریدار اسناد ترخیص لازم را در اختیار تشرکت ت خواهد گذارد.
4 - در مقابل پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیاتهایی که موقع ورود اجناس
معمولا به آنها تعلق می گیرد اجناسی که برای استفاده و مصرف اعضای خارجی
هیات مدیره و کارکنان خارجی تشرکت ت اعم از کارکنان خارجی مامور و یا
استخدام شده و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده شود بدون لزوم
هیچگونه پروانه ورودی و با معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولتی وارد
خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابل فروش نخواهد بود مگر به مدیران و
کارکنان مزبور و بستگان تحت تکفل ایشان آنهم منحصرا برای استفاده و مصرف
آنها.
5 - بدون آن که در کلیات حقوق فوق الذکر محدودیتی حاصل شود تشرکت ت در
تحصیل لوازم و حوائج خود باید نسبت به اشیایی که در ایران ساخته یا تولید
می شود رجحان قائل شود مشروط به این که اشیا مذکور با توجه به نوع جنس و
قیمت و سهل الحصول بودن آن در موقع لزوم به مقادیر مورد نیاز و مناسب بودن
آن برای منظوری که به کار می رود (با مقایسه با اشیا مشابه خارجی ) با همان
شرایط مساعد قابل تحصیل باشد. در مقایسه قیمت اشیا وارداتی با اشیا ساخته
شده یا تولید شده در ایران هزینه حمل و نقل اشیا وارداتی باید در حساب
منظور گردد.
6 - کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات
گمرکی بوده که از آنچه معمولا در ایران مجری است سنگین تر نخواهد بود (ولی
مشمول حقوق گمرکی و پرداختهای مشابه که به موجب مقررات مربوطه این
قرارداد از آن معاف گردیده نمی باشد) این قبیل تشریفات و تنظیم اسناد به
طور ساده و سریع انجام خواهد شد و به این منظور بین تشرکت ت و مقامات
گمرکی ممکن است گاه به گاه ترتیبات مقتضی داده شود.
ماده 20 - محرمانه بودن اطلاعات
کابوت
که بدون دلیل موجه از موافقت خودداری و در موافقت تاخیر نخواهند کرد،
هیچگونه گزارش و سوابق و اطلاعات علمی و فنی و پیمانهای مربوط به فروش و
معاملات بازرگانی و سایر اطلاعات محرمانه مشابه مربوط به عملیات تشرکت ت و
سایر طرفهای قرارداد را که از تشرکت ت و یا یکی از طرفهای دیگر قرارداد به
دست آمده به شخص ثالثی افشا نخواهند کرد.
ماده 21 - قوه قهریه (فورس ماژور)
1 - در مواردی که به حکم قوه قهریه (فورس ماژور) مانعی پیش آید که به طور
معقول از حیطه اختیار هر یک از طرفهای این قرارداد یا تشرکت ت خارج بوده و
اجرای هر تعهد یا اعمال هر حق مقرر در این قرارداد را غیر ممکن یا متوقف
گرداند و یا تاخیری در آن ایجاد کند تخلف یا قصور هر یک از طرفها یا
تشرکت ت در اجرای تعهدات یا اعمال حقوق مزبور به علت آن پیش آمد به عنوان
قصور یا تخلف از اجرای این قرارداد تلقی نخواهد شد.
2 - با رعایت مقررات بند (2) ماده 2 این قرارداد در مواردی که هر یک از
طرفهای این قرارداد یا تشرکت ت در نتیجه اطاعت از هر گونه قوانین و احکام
و مقررات و تصویبنامه های تدولت ت نسبت به انجام تعهدات خود مندرج در این
قرارداد قصور یا تخلف ورزند قصور یا تخلف مزبور به مثابه قصور و تخلف در
اثر پیشامد قوه قهریه (فورس ماژور) تلقی خواهد شد مشروط بر این که ثابت
شود قصور یا تخلف مزبور نتیجه لازم الاجرای قوانین و احکام و مقررات و
تصویبنامه های مربوطه بوده است .
3 - هرگاه انجام هر یک از تعهدات و یا اعمال هر یک از حقوق برای مدتی
متجاوز از دوازده (12) ماه متوالی به علت پیشامد قوه قهریه (فورس ماژور)
غیر ممکن و یا دچار وقفه یا تاخیر گردد طرفهای این قرارداد در صورتی که
عملی باشد برای یافتن بهترین طریق برطرف کردن عامل قوه قهریه (فورس
ماژور) با یکدیگر مشورت خواهند کرد لکن چنانچه موفق به یافتن راه حلی
نشوند و یا انجام مشورت عملی نباشد هر یک از طرفها می تواند موضوع را برای
حل به داوری مقرر در ماده 28 قرارداد ارجاع نماید.
4 - هیچیک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از این که هر یک از طرفها
موضوع وجود یا عدم وجود قوه قهریه (فورس ماژور) و فسخ قرارداد را به واسطه
غیر مقدور بودن اجرای آن به طور کلی به داوری مقرر در ماده 28 قرارداد
ارجاع کنند.
ماده 22 - انتقالات
1 - هر یک از طرفهای این قرارداد می تواند با رضایت قبلی و کتبی طرفهای
دیگر که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد در
هر موقع کلیه و یا قسمتی از سهام یا سهام قرضه خود را (در صورت وجود) در
سرمایه تشرکت ت به شرکت یا شرکتهایی که تحت کنترل آن طرف اداره می شود
انتقال دهد مشروط به این که :
الف - شرکت انتقال گیرنده در مقابل طرفهای دیگر و تشرکت ت تعهد نماید که
کلیه حقوق و تعهدات شرکت انتقال دهند را رعایت نموده و انجام دهد.
ب - هر گاه کنترل شرکت انتقال دهنده بر شرکت انتقال گیرنده قطع گردد شرکت
انتقال دهنده ترتیبی خواهد داد که قبل از قطع کنترل از شرکت انتقال
گیرنده سهام و سهام قرضه ای را که بدان انتقال یافته به شرکت انتقال دهنده
و یا به شرکت دیگری که تحت کنترل شرکت انتقال دهنده اداره می شود انتقال
یابد.
در این ماده مقصود از کنترل یک شرکت عبارت است از مالکیت مستقیم یا غیر
مستقیم نسبت به حداقل هفتاد و چهار درصد (74%) از سهام دارای رای آن شرکت
توسط هر یک از طرفهای این قرارداد بر حسب مورد.
2 - انتقال کلیه یا قسمتی از سهام یا سهام قرضه هر یک از طرفها به شرکت
یا شرکتهایی که به شرح مذکور در فوق تحت کنترل آن طرف نمی باشد منوط به
تصویب طرفهای دیگر خواهد بود.
3 - با رعایت مقررات بند 1 ماده 26 هر گونه انتقال سهام یا سهام قرضه که
به موجب بند 1 این ماده مجاز شناخته شود هیچیک از طرفهای این قرارداد را
به هیچ وجه از تعهدات خود تحت این قرارداد بری نخواهد کرد.
4 - هیچگونه تغییر و تبدیل در سازمان و تشکیلات طرفهای قرارداد در حقوق و
تعهداتی که تحت این قرارداد به عهده دارند تاثیر نخواهد داشت .
5 - هرگاه وظائف تشرکت پتروشیمی ت به شخصیت حقوقی دیگری منتقل شود که تحت
کنترل دولت بوده و یا در مقابل تدولت ت مسئول شناخته شود شخصیت حقوقی
مذکور کلیه تعهداتی را که تشرکت پتروشیمی ت تحت این قرارداد به عهده دارد
تقبل خواهد کرد.
چنانچه تشرکت پتروشیمی ت دیگر وجود نداشته باشد و وظایف آن به شخصیت حقوقی
دیگری که تحت کنترل و یا مسئول در مقابل تدولت ت باشد منتقل نگردد کلیه
تعهدات تشرکت پتروشیمی ت تحت این قرارداد تعهد مستقیم تدولت ت محسوب خواهد
شد.
6 - هیچیک از مقررات این ماده مانع نخواهد شد که تکابوت ت یا طرفهای دیگر
که در تشرکت ت سهیم می شوند منافع خود را در سهام و سهام قرضه و اسناد
دیگری که تشرکت ت به نفع تکابوت ت یا طرفهای دیگر که در تشرکت ت سهیم می شوند
صادر می کند به سازمان سرمایه گذاری خصوصی ماورا بحار(تCIPOت noitaroproC
tnemtsevnI etavirP saesrevO) و یا هر سازمان دیگر دولتی ایالات متحده
آمریکا که جایگزین تCIPOت می شود و وظایف آن را انجام و حقوق و تعهدات آن
را ایفاد می نماید آزادانه انتقال دهد تا تکابوت ت یا طرفهای دیگر که در
تشرکت ت سهیم می شوند بتواند پرداختهایی را که تCIPOت یا جانشین آن به موجب
شرکت
سهیم می شوند وتCIPOت یا جانشین آن در مورد شرکت منعقد می گردد دریافت
دارد.
7 - هیچ یک از مقررات این ماده مانع از این نخواهد بود که بانک بتواند
حقوق خود را در مورد تعهد سهام و یا سهام قرضه خود را (در صورت وجود)
آزادانه به هر شخص یا سازمان ایرانی و غیر ایرانی منتقل نماید.
ماده 23 - تضمین مربوط به اجرا و ادامه عملیات
1 - طرفهای این قرارداد متعهد می شوند که شرایط و مقررات این قرارداد را
بر طبق اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل اجرا نموده و هم عبارات و هم روح
شرایط و مقررات مزبور را رعایت کنند.
2 - هر گونه اقدام از هر قبیل برای اقاله یا اصلاح یا تغییرات مقررات این
قرارداد فقط با رضایت متقابل طرفهای این قرارداد ممکن خواهد بود.
ماده 24 - سیاست مالی
قصد طرفهای این قرارداد بر این است که در هر دوره مالی تشرکت ت سود حاصله
که موجودیت و مبلغ آن طبق اصول معمول حسابداری تعیین می شود پس از تامین
ذخیره قانونی و با توجه به وضع بازرگانی و تعهدات مالی و نیازمندیها و
منابع و برنامه های توسعه تشرکت ت به صورت سود سهام تقسیم شود. مبلغ سود
سهام با پیشنهاد هیات مدیره تشرکت ت و تصویب صاحبان سهام تشرکت ت در مجمع
عمومی عادی تعیین می شود. در هر حال پس از انقضای ده (10) سال از تاریخ
اجرای این قرارداد منافع حاصله علاوه بر مبلغ انتقالی به وجوه ذخیره به
صورت سود سهام تقسیم خواهد شد مگر آن که طریق دیگری مورد توافق طرف های
قرارداد واقع گردد. در موقع اخذ این تصمیم طرفهای قرارداد احتیاج به
سرمایه برای توسعه تشرکت ت را در مد نظر خواهند داشت .
ماده 25 - مدت قرارداد
مدت اعتبار این قرارداد سی و شش (36) سال از تاریخ اجرا خواهد بود و ممکن
است بنا به درخواست طرفهای قرارداد برای دوره های اضافی بر مبنا و طبق
شرایط مورد توافق تمدید گردد. برای اجرای این ماده طرفهای قرارداد در
تاریخی که کمتر از پنج (5) سال قبل از پایان مدت اعتبار دوره جاری
قرارداد نباشد موضوع را مورد مذاکره قرار خواهند داد.
ماده 26 - خاتمه قرارداد
1 - در خاتمه قرارداد تکابوت ت حق خواهد داشت به عنوان یک صاحب سهم خصوصی
و خارج از محدوده مقررات این قرارداد سهام خود را درتشرکت ت نگهدارد و یا
در صورت تمایل تشرکت پتروشیمی ت و تبانک ت سهام خود را به آنها یا به طرف و
یا طرفهای دیگر بفروشد. طرف یا طرفهای دیگر که سهام تکابوت ت را خریداری
می نمایند خارج از محدوده و مقررات این قرارداد صاحب سهم تشرکت ت خواهند
شد.
کابوت
ضمن اخطار کتبی شش (6)ماهه ای منظور خود را به اطلاع تشرکت پتروشیمی ت و
تبانک ت خواهد رسانید و سهام خود را در وهله اول به آنها عرضه خواهد نمود.
چنانچه طرفهای قرارداد ظرف شش (6) ماه از تاریخ این پیشنهاد نتوانند در
مورد قیمت و شرایط فروش سهام مذکور توافق نمایند تکابوت ت آزاد خواهد بود
که سهام خود را به طرف یا طرفهای دیگر بفروشد مشروط بر این که تکابوت ت
فرصت خرید این سهام را به همان قیمت و با همان شرایط فروش که به وسیله
طرف یا طرفهای دیگر پیشنهاد شده به تشرکت پتروشیمی ت و تبانک ت بدهد. تشرکت
پتروشیمی ت و تبانک ت باید ظرف چهار (4) ماه از تاریخ ابلاغ پیشنهاد مزبور
آن را قبول یا رد نمایند. در صورتی که تشرکت پتروشیمی ت و تبانک ت در مورد
خرید سهام مذکور ظرف مدت مذکور توافق ننمایند تکابوت ت آزاد خواهد بود
سهام خود را با رضایت قبلی و کتبی تشرکت پتروشیمی ت و تبانک ت که چنین
رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد به طرف یا طرفهای
دیگر بفروشد.
ماده 27 - سازش
1 - در صورت بروز هر گونه اختلافات ناشی از اجرا یا تفسیر این قرارداد یا
مدارک مربوط به آن طرفهای قرارداد ممکن است موافقت کنند که موضوع به یک
هیات سازش مختلط ویژه ای مرکب از سه (3) عضو مراجعه شود که هر یک از طرفها
یک (1) نفر آن را تعیین خواهند نمود و وظیفه آنها کوشش در حل موضوع به
طریق دوستانه خواهد بود. هیات سازش پس از استماع اظهارات نمایندگان
طرفهای قرارداد رای کتبی خود را ظرف سه (3) ماه از تاریخی که اختلاف به
ایشان ارجاع شده صادر خواهند کرد. رای مزبور در صورتی الزام آور خواهد بود
که به اتفاق صادر شده باشد.
2 - هرگاه طرفهای قرارداد نسبت به ارجاع اختلاف به هیات سازش توافق
ننمایند و یا این که هیات مذکور نتواند رای خود را به اتفاق آرا صادر
نماید تنها طریق حل آن ارجاع به داوری طبق ماده 28 این قرارداد خواهد
بود.
ماده 28 - داوری
1 - هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تعبیر مقررات این قرارداد توسط یک
هیات داوری مرکب از 5 داور حل و فصل خواهد شد. تکابوت ت دو نفر داور و
هرکدام از طرفهای دیگر یک نفر داور تعیین خواهند نمود و چهار نفر داور
مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور پنجم را انتخاب خواهند کرد که سمت
ریاست هیات داوری را خواهند داشت .
2 - اگر یکی از طرفهای قرارداد ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داوری
داور یا داوران خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است به
اطلاع طرفهای دیگر نرساند هر یک از طرفهای دیگر حق خواهند داشت که به رییس
دیوان عالی کشور ایران مراجعه و تقاضای تعیین داور یا داوران را بنماید.
3 - هرگاه چهار نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور چهارمی نتوانند
نسبت به انتخاب داور پنجم توافق نمایند داور مزبور به درخواست یکی از
طرفهای قرارداد توسط رییس دیوان عالی کشور ایران تعیین خواهد شد مگر آن
که طرفهای قرارداد به نحو دیگری توافق نمایند.
4 - داوری که به موجب بند 2 و بند 3 بالا توسط رییس مزبور برگزیده می شود
باید شخصی باشد بیطرف و با تجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه ایران
یا آمریکا باشد و یا ارتباط نزدیک با یکی از آن کشورها داشته باشد.
5 - داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت اعلام تعیین خود به
طرفهای قرارداد (و در صورتی که توسط رییس دیوان عالی کشور ایران تعیین
شده باشند به رییس مزبور) اطلاع خواهند داد و در غیر این صورت چنین تلقی
خواهد شد که سمت مزبور را رد کرده اند و انتخاب مجدد طبق همان مقررات به
عمل خواهد آمد.
6 - تصمیم یا رای داوری قطعی و الزام آور تلقی خواهد شد. تصمیم یا رای
ممکن است به اکثریت صادر شود و طرفهای قرارداد تعهد می نمایند مفاد آن را
با حسن نیت به مورد اجرا بگذارند. هر یک از طرفهای قرارداد می تواند اجرای
تصمیم یا رای داوری را از دادگاهی که صلاحیت اجرای آن را بر علیه طرفهای
دیگر دارد درخواست نماید.
7 - محل داوری تهران - ایران خواهد بود مگر آن که طرفهای قرارداد نسبت به
محل دیگری توافق نمایند.
8 - طرفهای قرارداد. همه نوع تسهیلات را برای هیات داوری فراهم خواهند کرد
تا هر گونه اطلاعاتی را که برای تعیین تکلیف اختلاف لازم باشد به دست آورند.
عدم حضور یا امتناع یکی از طرفهای داوری نمی تواند مانع یا مخل جریان
داوری در تمام یا هر یک از مراحل داوری بشود.
9 - مادامی که تصمیم یا رای داوری صادر نشده توقف عملیات یا فعالیتهایی
که موضوع داوری از آن ناشی شده است الزامی نیست . در صورتی که تصمیم یا
رای داوری دایر بر موجه بودن شکایت باشد ضمن تصمیم یا رای مزبور ممکن است
ترتیب مقتضی برای جبران خسارت شاکی مقرر گردد.
10 - هزینه های داوری به تشخیص هیات داوری تعیین خواهد شد.
11 - هرگاه به هر علت یکی از اعضای هیات داوری پس از قبول وظایفی که به
او محول شده قادر یا مایل به شروع یا تکمیل رسیدگی به مورد اختلاف نباشد و
در این صورت چنانچه طرفهای قرارداد به صورتهای دیگری با هم توافق ننمایند
هر یک از طرفها می تواند از رییس دیوان عالی کشور تقاضا کند که جانشین عضو
مزبور را بر طبق مقررات این ماده تعیین نماید.
12 - تا حدی که مورد داشته باشد ضمن تصمیمات داوری که بر طبق این ماده
صادر می شود باید مهلت اجرای آن تصریح گردد.
13 - ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا رای به طرفهای قرارداد
هر یک از آنها می تواند از هیات داوری که تصمیم یا رای اولیه را صادر
نموده تقاضای تفسیر آن را بنماید. این تقاضا در اعتبار تصمیم یا رای
تاثیری نخواهد داشت . تفسیر مزبور باید ظرف مدت یک ماه از تاریخ تقاضا
داده شود و اجرای تصمیم یا رای تا صدور تفسیر یا انقضای یک ماه هرکدام
زودتر واقع شود معوق خواهد ماند.
14 - مقررات مربوط به داوری که در این قرارداد ذکر شده در صورتی هم که
قرارداد خاتمه یابد معتبر خواهد بود.
15 - هرگاه طرفهای قرارداد در موضوع امری که به داوری مراجعه شده است بیش
از آن که هیات داوری رای خود را صادر کند به توافق برسند این توافق به
صورت رای داوری مبتنی بر رضایت طرفهای ثبت خواهد شد و بدین ترتیب ماموریت
داوری پایان می پذیرد.
ماده 29 - اجرای رای داوری
1 - چنانچه تصمیم یا رای نهایی که طبق ماده 28 این قرارداد صادر شده دایر
بر این باشد که یک مبلغ معین که در تصمیم یا رای تصریح گردیده از طرف یکی
از طرفهای قرارداد به طرف دیگر یا طرفهای دیگر و یا بالعکس پرداخت شود و
یا از طرف یک یا چند نفر از طرفها به تشرکت ت و یا بالعکس تادیه گردد در
آن صورت چنانچه مبلغ مزبور ظرف مدتی که در تصمیم یا رای تعیین شده پرداخت
نگردد و اگر مدتی تعیین نگردیده ظرف سه (3) ماه از تاریخ تصمیم یا رای
پرداخت نشود طرف یا طرفهای قرارداد که رای یا تصمیم دادگاه به نفع آنها
صادر شده یا تشرکت ت (بر حسب مورد) حق خواهند داشت که توقیف هر گونه مالی
متعلق به طرف دیگر یا تشرکت ت را (بر حسب مورد) درخواست نمایند خواه اموال
مزبور در ایران بوده و خواه در خارج از ایران قرار گرفته باشد از جمله
وجوه حاصله از فروشهای تشرکت ت و همچنین از جمله سود سهام و هر گونه
پرداختهای دیگر تشرکت ت لیکن مشروط بر این که مبلغ توقیف شده از مبلغ مصرح
در رای داوری به میزان قابل توجه تجاوز ننماید.
2 - چنانچه طرف یا طرفهایی که موظف به اجرای رای یا تصمیم نهایی صادره بر
طبق این قرارداد می باشند ظرف مهلت مقرر در رای یا تصمیم یا چنانچه مهلتی
ضمن رای یا تصمیم معین نشده باشد ظرف شش (6) ماه پس از ابلاغ رای یا تصمیم
به طرفهای قرارداد مفاد رای یا تصمیم را اجرا نکنند طرف یا طرفهایی که
رای یا تصمیم به نفع آنها صادر شده حق خواهند داشت که خاتمه این قرارداد
را به وسیله تصمیم یک هیات داوری که بر طبق مفاد بند (3) اتخاذ خواهد شد
بخواهند. تصمیم مزبور برای خاتمه قرارداد نسبت به حقوق و تعهداتی که از
اجرای این قرارداد تا تاریخ خاتمه قرارداد (طبق این قرارداد) ناشی می شود
تاثیری نخواهد داشت . حقوق و یا پرداخت وجوه یا خسارات دیگری هم که به
موجب رای هیات داوری مقرر شده باشد در همین حکم خواهد بود.
3 - تصمیمی که بر طبق مقررات بند (2) این ماده پیش بینی شده فقط با رعایت
شرایط زیر ممکن است اتخاذ شود:
الف - فقط هیات داوری که رای یا تصمیم نهایی مربوطه را صادر کرده می تواند
این تصمیم را اتخاذ کند.
ب - چنانچه هیات داوری که رای یا تصمیم مزبور را صادر کرده به هر علتی
قادر یا مایل به اقدام نباشد موضوع خاتمه یافتن قرارداد به علت عدم اجرای
رای به نحوی که در ماده 28 این قرارداد مقرر شده به داوری ارجاع خواهد
شد.
4 - هیات داوری قبل از اخذ تصمیم دایر بر خاتمه یافتن این قرارداد بایستی
اول یک مهلت اضافی (که از نود روز کمتر نخواهد بود) برای اجرای تصمیم یا
رای مقرر نماید و تصمیم دایر بر خاتمه دادن این قرارداد را فقط در صورتی
اتخاذ خواهد کرد که مهلت اضافی مقرر منقضی شده و هیات داوری اطمینان حاصل
کند که مفاد رای یا تصمیم اجرا نگردیده است .
ماده 30 - الحاق تشرکت ت به قرارداد
بلافاصله پس از ثبت تشرکت ت طرفهای این قرارداد اقدامات لازم را معمول
خواهند داشت که تشرکت ت به نحوی که طرفهای این قرارداد تعیین می کنند سندی
را امضا کند که به موجب آن سند تشرکت ت از منافع این قرارداد برخوردار
گردیده و تعهدات مقرر در این قرارداد را تا آنجا که اینگونه منافع و
تعهدات به تشرکت ت مربوط می گردد تقبل نماید و از آن تاریخ به بعد این
قرارداد به نحوی تلقی خواهد شد که تشرکت ت نیز طرف این قرارداد بوده است .
ماده 31 - زبانهای متن قرارداد
متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است . در صورتی که اختلافی
پیش آید که به داوری ارجاع شود هر دو متن به هیات داوری یا داور واحد
عرضه خواهد شد که قصد طرفهای این قرارداد را از روی هر دو متن تفسیر
نمایند. هرگاه بین دو متن مزبور اختلافی در مورد حقوق و وظایف طرفهای تحت
این قرارداد پیدا شود تا آنجا که مربوط به اصطلاحات ویژه مذکور در ماده 1
و فنی می گردد متن انگلیسی معتبر خواهد بود.
ماده 32 - قوانینی که شامل قرارداد می شوند
این قرارداد مطابق معانی صریح عبارات و اصطلاحاتی که در آن به کار رفته
تعبیر و تفسیر خواهد شد ولی با تبعیت از آنها طبق قوانین ایران تعبیر و
تفسیر شده و تابع قوانین ایران خواهد بود.
ماده 33 - اخطار
1 - نشانی طرفهای این قرارداد از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود:
مدیر عامل rotceriD
gniganaM
شرکت ملی صنایع پتروشیمی ynapmoC lacimehcorteP lanoitaN
خیابان 21 آذر razA 21 nabaikK
narheT
مدیر عامل
tnediserP
شرکت کابوت noitaroproC tobaC
شماره 125 خیابان های استریت teertS hgiH 125
بوستون - ماساچوست 2110. 02110 .ssaM .notsoB
ایالات متحده آمریکا .A.S.U
مدیر عامل rotceriD gniganaM
ehT
بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران narI fo knaB gniniM & lairtsudnI
شماره 133 خیابان شیراز zarihS nabaihK 133
narheT
با نشانیهای دیگری که هر یک از طرفهای این قرارداد طبق شرایط زیر گاه به
گاه با اخطار به طرفهای دیگر و به تشرکت ت تعیین نمایند.
2 - هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از طرفهای این
قرارداد به طرفهای دیگر داده می شود باید به وسیله تلگراف - تلکس یا پست
سفارشی هوایی که وجه آن قبلا پرداخت شده باشد مطابق نشانی مندرج یا نشانی
تغییر یافته طبق بند (1) فوق ارسال گردد و هر گونه اخطار یا اعلام رضایت
یا موافقت که به ترتیب فوق ارسال گردد موقعی که در واقع به مخاطب واصل
گردد ابلاغ شده تلقی خواهد شد. لیکن مشروط بر آن که اگر چنین اخطاری به دو
طریق (الف ) تلکس یا تلگرافی که وجه آن قبلا پرداخت شده و (ب ) با پست
سفارشی هوایی که وجه آن قبلا پرداخت شده به نحو مذکور در فوق فرستاده شود،
چنین اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت که به این نحو ارسال گردد در موعدهای
مذکور در ذیل هرکدام زودتر باشد ابلاغ شده تلقی خواهد شد (1) تاریخ وصول
اخطار توسط کسی که اخطار به او ابلاغ شده است (2) تاریخ انقضای مدت
هفدهمین روز (الف ) از تاریخ مخابره تلکس یا تلگراف (ب ) از تاریخ تحویل
نامه پست هوایی سفارشی پرداخت شده به دفتر پست و ارسال آن هرکدام از
موارد (الف ) یا (ب ) که دیرتر واقع گردد.
برای اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابت شود که تلکس یا تلگراف یا نامه حاوی
اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت به نحو صحیح جهت ارسال به اداره مربوطه
تحویل و وجه آن قبلا پرداخت شده است .
ماده 34 - انجام تعهدات
هر یک از حقوق و تعهداتی که باید طبق این قرارداد توسط تکابوت ت اعمال و
یا انجام شود در صورتی که تکابوت ت موجب شود که این حقوق و تعهدات توسط
شرکتی که طبق تعریف مندرج در بند (1) ماده 22 این قرارداد به وسیله
تکابوت ت کنترل و اداره می شود با تصویب قبلی تشرکت پتروشیمی ت وتبانک ت
(چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد) اعمال یا
انجام شود انجام یافته تلقی خواهد شد مشروط بر این که در هر حال تکابوت ت
در قبال انجام تعهدات خود که به موجب این قرارداد مقرر گردیده کماکان
مسئول باشد.
برای گواهی مراتب فوق طرفین این قرارداد ذیل این سند را به امضا
رسانیده اند.
تاریخ : 31 تیر ماه 1350
شرکت ملی صنایع پتروشیمی شرکت کابوت
مدیر عامل
باقر مستوفی نایب رییس کل
بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران
مدیر عامل
قرارداد فوق منضم به ماده واحده مربوط به دو فقره قراردادهای منعقد بین
شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسویی و شرکا و شرکت ملی صنایع
پتروشیمی و شرکت کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران می باشد.
نوع : قانون
شماره انتشار :
تاریخ تصویب : 1351/08/10
تاریخ ابلاغ :
دستگاه اجرایی :
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
قانون اصلاح پاره ای از مواد و الحاق مواد جدید به قانون شهرداری قانون قبول ترتیبات دائمی کنسرسیوم بین المللی استفاده از ماهواره های مخابراتی
