اساسنامه شرکت مادر تخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور
شماره12722/ت30207هـ 6/4/1383
وزارت راه و ترابری
هیات وزیران در جلسات مورخ10/12/1382 و 16/2/1383 بنابه پیشنهاد شماره24548/11 مورخ25/11/1382 وزارت راه و ترابری و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت اموراقتصادی و دارایی و به استناد ماده( 4 ) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی^، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب1379ـ اساسنامه شرکت مـادر تخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل ونقل کشور را به شرح زیر تصویب نمود :
اساسنامه شرکت مادر تخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشور
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده 1ـ نـام شرکت ، شرکت مادر تخصصی ساخت و توسعه زیربناهای حمل و نقل کشوراست که از این پس در این اساسنامه ( شرکت ) نامیده می شود .
ماده 2ـ شرکت وابسته به وزارت راه و ترابری است و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی بوده و طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد .
ماده 3ـ نوع شرکت سهامی ( خاص ) و مدت آن نامحدود می باشد .
ماده 4ـ مرکز اصلی شرکت در تهران بوده و محل آن توسط هیات مدیره تعیین می شود .
تبصره ـ شرکت مجری طرحها و پروژه های ملی مربوط خواهد بود و واحد استانی نخواهد داشت .
ماده 5ـ سرمایه شرکت مبلغ 000‚300‚288‚9 ریال منقسم به 830‚928 سهم ده هزار ریالی بانام و غیرقابل انتقال است و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران می باشد .
تبصره ـ از تاریخ ابلاغ این اساسنامه تمامی نیروهای انسانی ، دارایی ها ، ساختمانها و تاسیسات ، لوازم و تجهیزات ، حقوق و مطالبات ، تعهدات و اعتبارات و هرگونه اموال منقول و غیرمنقول متعلق به معاونتهای ساخت و توسعه راهها ، راه آهن ، بنادر و فرودگاهها و اداره کل ساختمان آزادراهها و اداره کل پیمان و رسیدگی و اداره کل ارزیابی و تعیین خسارات از وزارت راه و ترابری منتزع و به شرکت انتقال می یابد .
فصل دوم ـ موضوع فعالیت ، وظایف و اختیارات شرکت
ماده 6ـ موضوع فعالیت ، وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر تعیین می شود :
1 ـ تهیه و تدوین و پیشنهاد سیاستها و خط مشی ها در زمینه توسعه زیربناهای حمل و نقل در چارچوب برنامه های مصوب طرح جامع حمل و نقل کشور .
2 ـ طـراحی و ساخـت زیربناهای حمل و نـقل ( راهها ـ راه آهن ـ بنادر ـ فرودگاهها ) و تاسیسات و تجهیزات مربوط و نظارت بر اجرای طرحها و پروژه های زیربنای حمل و نقل از طریق عقد قرارداد با پیمانکاران و مشاوران ذی صلاح .
3 ـ انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای شرکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
4 ـ تحصیل و تملک اراضی و املاک موردنیاز طرحها و پروژه ها با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
5 ـ مدیریت و یا اجرای کلیه طرحها و پروژه های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت .
6 ـ مشارکت در شرکتهای دیگر به منظور انجام کلیه طرحها و پروژه های مرتبط با موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
7 ـ ارائه و یا دریافت انواع خدمات مهندسی و تخصصی و پژوهشی و مطالعاتی در راستای موضوع فعالیت شرکت .
8 ـ تعیین روشهای اجرائی در زمینه ساخت و توسعه شبکه راهها ، شبکه راه آهن ، بنادر و فرودگاهها و تاسیسات جنبی آنها براساس اولویت ها و سیاستهای کلان وزارت راه و ترابری .
9 ـ انجام تمهیدات لازم به منظور توسعه و مشارکت بخشهای دیگر ( تعاونی ، خصوصی ، عمومی ) در امور زیربناهای حمل و نقل و استفاده از خدمات آنها برای انجام امور مطالعاتی ، اجرائی و نظارت به منظور کاهش هزینه ها و افزایش بهره وری و ارتقاء سطح خدمات .
10 ـ انتخاب و ارجاع خدمات مدیریتی و مهندسی به واحدهای خدمات مدیریت طرح و شرکتهای مهندسی مشاور و همچنین خدمات ساخت به پیمانکاران و سازندگان و سایر عوامل فنی و اجرائی موردنیاز پروژه ها .
11 ـ استفاده از تسهیلات داخلی و خارجی به منظور گسترش زیربناهای حمل و نقل با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
12 ـ همکاری در تهیه و تدوین استانداردها و رعایت آنها و ضوابط ابلاغی از سوی وزارت راه و ترابری در جهت نظارت بر حسن اجرای طرحها و پروژه ها .
13 ـ خرید و فروش ، اجاره و استیجاره و رهن هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول و خدمات در جهت موضوع فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و آئین نامه های مالی و معاملاتی مربوط .
14 ـ قبول هرگونه مال و یا حقی که طبق قانون به شرکت منتقل و یا هبه می گردد .
15 ـ انجام سایر عملیات و معاملات منحصرا در راستای موضوع فعالیت شرکت .
تبصره 1ـ شرکت به نیابت از سوی وزارت راه و ترابری یا شرکتهای دولتی بهره بردار می تواند نسبت به تامین منابع اعتباری ، جلب سرمایه و جلب مشارکت با بخش غیردولتی در ساخت و توسعه تاسیسات زیربنایی حمل و نقل در چارچوب قوانین و مقررات مربوط اقدام کند .
تبصره 2ـ شرکت اجرای طرحها و پروژه های مربوط را صرفا به روش پیمانی انجام خواهد داد .
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده 7ـ ارکان شرکت عبارتند از :
الف ـ مجمع عمومی .
ب ـ هیات مدیره و مدیرعامل .
ج ـ بازرس ( حسابرس ) .
ماده 8 ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود :
1 ـ وزیر راه و ترابری ( رئیس مجمع عمومی ) .
2 ـ رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور .
3 ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی .
4 ـ وزیر صنایع و معادن .
5 ـ وزیر بازرگانی .
ماده 9ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
1 ـ مجمع عمومی عادی .
2 ـ مجمع عمومی فوق العاده .
ماده 10ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی شرکت ، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد .
ماده 11ـ مجمع عمومی عادی باحضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت . تصمیمات درمجمع عمومی عادی با سه رای موافق و در مجمع عمومی فوق العاده با چهاررای موافق نافذ می باشد .
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه توسط رئیس مجمع عمومی بعمل خواهد آمد . دستورجلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوت نامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود .
تبصره ـ رئیس هیات مدیره ، مدیرعامل ، سایر اعضای هیات مدیره و بازرس شرکت می توانند در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رای شرکت نمایند .
ماده 12ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است :
1 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی ، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت .
2 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیات مدیره و صورتهای مالی شرکت باتوجه به گزارش حسابرس ، هیات مدیره و عملکرد سالانه شرکت .
3 ـ نصب و یا عزل اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی .
4 ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط .
5 ـ تعیین بازرس ( حسابرس ) شرکت و میزان حق الزحمه مربوط .
6 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درخصوص سرمایه گذاری ، مشارکت با بخش غیردولتی ، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیات مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت .
7 ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پستهای سازمانی موردنیاز شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و پس از تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور .
8 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آئین نامه های مالی ، معاملاتی و آئین نامه استخدامی شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب .
9 ـ اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و رد دعاوی و ارایه آن به مراجع ذی صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصدوسی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران .
10 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیات مدیره پیشنهاد می شود .
11 ـ اتخاذ تصمیم درخصوص سایر پیشنهادات هیات مدیره .
12 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون به عهده مجمع عمومی عادی می باشد .
ماده 13ـ وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است :
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب .
2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب .
3 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب .
ماده 14ـ هیات مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی ( سه عضو موظف و دو عضو غیرموظف ) حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است .
تبصره ـ مجمع عمومی عادی می تواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفاء یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت هریک از اعضای اصلی هیات مدیره ( به تشخیص رئیس مجمع عمومی ) غیرممکن گردد ، عضو علی البدل جایگزین خواهد شد .
ماده 15ـ جلسات هیات مدیره حداقل هرماه یکبار به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد . جلسات هیات مدیره در صورت لزوم و درخواست کتبی دو نفر از اعضای هیات مدیره به طور فوق العاده تشکیل خواهد شد .
تبصره 1ـ جـلسات هیات مدیره باحضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای حاضر در جلسه اتخاذ خواهد شد .
تبصره 2ـ اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و در غیاب وی با نایب رئیس هیات مدیره می باشد .
ماده 16ـ هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید . مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره می باشد .
ماده 17ـ اعضای هیات مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی ( به صورت موظف و غیرموظف ) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند .
ماده 18ـ هیات مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است . هیات مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا می باشد :
1 ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت .
2 ـ بررسی و تایید برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب .
3 ـ بررسی و تایید برنامه و بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب .
4 ـ تایید آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی .
5 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم .
6 ـ پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی .
7 ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط ، به مجمع عمومی .
8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن ، ماشین آلات و تجهیزات موردنیاز در چهارچوب آئین نامه های مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد درباره اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت تصویب .
9 ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
10 ـ رسیدگی به اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آئین نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیات مدیره برسد .
11 ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم .
12 ـ پیشنهاد سرمایه گذاری و مشارکت با بخش دولتی و غیردولتی با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
13 ـ تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
14 ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات ، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت .
15 ـ طراحی و اجرای برنامه های آموزشی درجهت ارتقاء دانش کارکنان شرکت .
ماده 19ـ هیات مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان مدیرعامل انتخاب می نماید که با حکم رئیس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب می شود .
تبصره ـ مدیرعامل شرکت معاون وزیر راه و ترابری خواهد بود .
ماده 20ـ مدیرعامل که می تواند رئیس هیات مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط اداره می کند .
تبصره ـ مدیرعامل می تواند با مسئولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هریک از اعضای هیات مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید .
ماده 21ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضائی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آنها اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد .
ماده 22ـ مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر می باشد :
1 ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیات مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرائی شرکت در حدود بودجه مصوب .
2 ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه به هیات مدیره .
3 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری ، آموزشی ، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آئین نامه های مصوب و سایر قوانین و مقررات مربوط .
4 ـ تهیه و پیشنهاد آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره .
5 ـ معرفی امضاهای مجاز شرکت .
6 ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است .
ماده 23ـ کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیات مدیره یا نماینده منتخب هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره برسد . کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید .
مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف مدیرعامل حق امضاء دارند صورت می پذیرد .
ماده 24ـ شرکت دارای بازرس ( حسابرس ) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد .
تبصره 1ـ اقدامات بازرس ( حسابرس ) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد .
تبصره 2ـ بازرس ( حسابرس ) می تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید .
مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس ( حسابرس ) امکانات لازم را در اختیار وی قرار دهد .
فصل چهارم ـ سایر مقررات
ماده 25ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می یابد .
ماده 26ـ صورتهای مالی ( ترازنامه و حساب سود و زیان ) شرکت و یادداشتهای توضیحی همراه آن باید با رعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس ( حسابرس ) قرار داده شود .
این اساسنامه به موجب نامه های شماره 7093/30/83 مورخ 19/1/1383 و شماره 7549/30/83 مورخ 16/3/1383 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است .
معاون اول رئیس جمهور ـ محمدرضا عارف
نوع : اساس نامه
شماره انتشار : 17282
تاریخ تصویب : 1383/02/16
تاریخ ابلاغ : 1383/04/10
دستگاه اجرایی :
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
تعیین تعداد واحدهای مورد نیاز هر صنف و معرفی آنها به اتحادیه های صنفی مربوط به منظور صدور پروانه کسب به عهده کمیسیون نظارت محول شده است مصوبه شورای عالی شهرسازی و معماری ایران درمورد مغایرت اساسی طرح تفصیلی با طرح جامع شهر چالوس
