اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن
شماره 9578 5/4/2537
وزارت مسکن وشهرسازی
هیات وزیران در جلسه مورخ 5/4/2537 بنا به پیشنهاد شماره 3670/1 مورخ 28/3/2537 وزارت مسکن و شهرسازی و به استناد ماده 7 قانون تشویق پس انداز مسکن مصوب تیر ماه 2536 اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن پاسارگاد را که به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده به شرح ضمیمه تصویب نمودند.
اصل تصویب نامه در دفتر نخست وزیر است
وزیر مشاور در امور مشاور - محمود کاشفی
اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن
فصل اول - نوع - نام - موضوع و مرکز
ماده 1 - نام و نوع شرکت - نام شرکت شرکت پس انداز و وام مسکن پاسارگاد و نوع آن شرکت پس انداز و وام مسکن است که دراین اساسنامه شرکت نامیده می شود.
ماده 2 - مرکز شرکت - مرکزشرکت شهر تهران می باشد و شرکت می تواند با موافقت بانک رهنی ایران در حوزه فعالیت خو د شعب یا نمایندگی ایجاد ودایر نماید.
ماده3 - مدت - مدت شرکت نا محدود است
ماده4 - منطقه عملیات - منطقه عملیات شرکت شهر تهران تا شعاع 50 کیلومتری می باشد
ماده 5 - موضوع - موضوع شرکت جلب پس انداز و اعطای وام مسکن می باشد.
تبصره - پرداخت وام به اشخاص حقوقی فقط در صورتی ممکن است که موسسه به منظور فعالیت ساختمان مسکن تاسیس و فعالیت عمده آن در ایران باشد.
فصل دوم - سرمایه
ماده6 - سرمایه - سرمایه اولیه شرکت عبارت است از یک میلیارد و پانصد میلیون ریال که به یکصد و پنجاه هزار سهم ده هزار ریالی الف تقسیم شده و توسط موسسین پرداخت گردیده
ماده 7 - تغییر سرمایه - شرکت می تواند با انتشار سهام جدید سرمایه خود را افزایش دهد میزان و نوع سهم قابل انتشار را مجمع عمومی تعیین می کند فروش سهام به اشخاص حقوقی منوط به پیشنهاد هیات مدیره شرکت و موافقت بانک رهنی ایران خواهد بود سهام الف جدید از طریق بانک رهنی ایران به فروش خواهد رسید .
فصل سوم - سهام
ماده 8 - سهام - سهام شرکت بر دو نوع است
1 - سهام الف با نام که کلا پرداخت شده و قابل انتقال و غیرقابل تقسیم به قطعات بوده وبهای هر سهم ده هزار ریال می باشد. دارنده سهام الف میتواند سهام خود را باشخاص حقیقی دیگر و یا با موافقت بانک رهنی ایران به اشخاص حقوقی به ترتیب زیر انتقال دهد:
الف - انتقال از طریق سند رسمی - دارنده سهام می تواند بوسیله سند رسمی سهام خود را به دیگری انتقال دهد و در اینصورت تاریخ ومشخصات سند باید پشت برگ سهم قید گردد.
ب - انتقال با سند عادی در صورتی که دارنده سهام بخواهد با سند عادی سهام خود را به دیگری بفروشد خریدار و فروشنده باید در محل شرکت حاضر شوند و مراتب انتقال با حضور و امضای آنها در دفتر سهام شرکت ثبت گردد.
تبصره - مشخصات برگ های سهام الف با تصویب هیات مدیره شرکت تعیین و کلیه برگ های سهام باید به امضای رییس هیات مدیره ومدیرعامل
شرکت رسیده و بمهر شرکت ممهور گردد
2 - سهام ب با نام و نقدی غیر قابل انتقال بوده و بهای هر سهم 1000 ریال میباشد بهای اسمی سهام ب در هر موقع از شرکت قابل مطالبه است
ماده 9 - دفتر سهام - مشخصات دارندگان سهام الف در دفتری که در مرکز شرکت نگاهداری میشود ثبت خواهد شد
تبصره انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت با قید مشخصات صاحب سهم و انتقال گیرنده به ثبت برسد و صاحب سهم انتقال را در دفتر مزبور تصدیق و امضاء نماید مادام که انتقال سهم در دفتر سهام شرکت ثبت نشده و به امضای او نرسیده است شرکت صاحب قبلی سهم را بعنوان مالک خواهد شناخت مگر در مورد انتقال به وسیله اسناد رسمی که امضای انتقال دهنده در دفتر ثبت سهام ضرورت نخواهد داشت ولی انتقال گیرنده بایستی مدارک مربوط را در اختیار شرکت برای ثبت در دفتر ثبت سهام بگذارد
ماده 10 - سهام مشترک - سهام شرکت غیر قابل تقسیم است چنانچه نسبت به یک یا چند برگ سهم اشتراک قهری یا اختیاری ایجاد شود برای شرکت در مجمع عمومی و استفاده از سایر مزایا باید شرکاء یک نفر را انتخاب و به شرکت معرفی کنند
فصل چهارم - عضویت
ماده 11 - عضو - هر شخص حقیقی که تابعیت ایران داشته باشد با خرید حداقل یک سهم الف و یا یک سهم ب عضو شرکت شناخته میشود .
تبصره - عضویت شخص حقوقی علاوه بر شرایط مندرج در ماده 11موکول به موافقت بانک رهنی ایران میباشد
ماده12 - تملک هر سهم اعم از سهام الف و ب قهرا متضمن قبول کامل مندرجات اساسنامه شرکت و مصوبات مجامع عمومی است
ماده 13 - دفترچه پس انداز و سهام ب بهر یک از اعضاء دفترچه ای تسلیم میشود که میزان سهام ب و تغییرات آن و همچنین میزان پس انداز و برداشتهای آن بهره متعلق به پس انداز سود متعلق به سهام ب و سود اضافی هر عضو در این دفترچه که در اختیار عضو قرار دارد منعکس میگردد بنحوی که از نظر شرکت و برای استفاده از حقوق و مزایای متعلق به سهام ب و پس انداز فقط این دفترچه معتبر خواهد بود
ماده 14 - مسئولیت اعضاء – مسئولیت اعضاء محدود به سهام آنها است
فصل پنجم - عملیات
ماده 15 - سپرده پس انداز - شرکت میتوانند فقط از اعضای خود ( باستثنای اشخاص حقوقی ) سپرده پس انداز بپذیرد
ماده16 - سپرده مدت دار شرکت میتوانند از اشخاص حقیقی یا حقوقی هر گونه سپرده مدت دار بپذیرد
ماده 17 - پرداخت وام - شرکت برای تامین مسکن میتوانند با رعایت مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن و مصوبات شورای پول و اعتبار فقط باعضای خود وام بدهد و یا بنفع آنان در برابر بانکها ضمانت نامه بمنظور بمنظور وام مسکن صادر نماید در صورتیکه عضویت عضو قطع شود اقساطی آتی دین مبدل بحال خواهد شد
ماده 18 - دریافت وام و اعتبار شرکت میتوانند برای کمک به منابع مالی خود در حدود مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن بشرح زیر از اشخاص و موسسات اعتبار و یا وام بگیرد
1 - وام بلند مدت از بانک مرکزی ایران از طریق و یا ضمانت بانک رهنی ایران
2 - وام یا اعتبار کوتاه مدت و دراز مدت از بانک رهنی ایران
3 - اعتبار و وام از سایر منابع
ماده 19 - خرید اوراق بهادار شرکت نمیتواند جز اوراق بهادار دولتی و موسسات وابسته بدولت اوراق بها دار دیگری خریداری نماید
تبصره 1 - شرکت نمیتوانند جز در بانک رهنی ایران و یا سایر شرکتهای پس انداز و وام مسکن سپرده مدت دار داشته باشد
تبصره 2 - کلیه عملیات بانکی شرکت باید در بانک رهنی ایران انجام شود مگر اینکه بنا به پیشنهاد شرکت بانک رهنی ایران باانجام آن به وسیله بانک دیگر موافقت کند
تبصره 3 - شرکت میتواند با موافقت بانک رهنی ایران در سایر شرکتهای پس انداز و وام مسکن سرمایه گذاری کند
فصل ششم - ارکان
ماده 20 - ارکان شرکت عبارتست از - مجمع عمومی , هیات مدیره,مدیر عامل و حسابرسان ( بازرسان )
الف - مجمع عمومی
ماده 21 - اقسام مجمع عمومی شرکت بر دو قسم است : عادی و فوق العاده
ماده 22 - تشکیل مجمع عمومی و عادی - مجمع عمومی عادی سالی یک بار تا آخر خرداد ماه تشکیل میشود
ماده 23 - وظایف مجمع عمومی عادی - وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر است
1 - استماع گزارش هیات مدیره و حسابرسان ( بازرسان) راجع به عملیات سالانه شرکت و اخذ تصمیم نسبت به آنها
2 - رسیدگی ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان و تطبیق در آمد و هزینه های شرکت با بودجه مصوب سال قبل و تصویب آن
3 - اخذ تصمیم نسبت به انتشار سهام جدید و تعیین نوع و میزان و نحوه فروش آن
4 - تعیین خط مشی شرکت
5 - انتخاب اعضای هیات مدیره و حسابرسان (بازرسان) و تعیین حق حضور در جلسات و پاداش سالانه آنان با رعایت ماده 38
ماده 24 - تشکیل مجمع عمومی فوق العاده - مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده و مجمع عمومی فوق العاده در جریان سال در موقع ضرورت تشکیل میگردد
ماده 25 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده - مجمع عمومی فوق العاده در کلیه امور و مسائلی که مربوط به شرکت میشود باستثنای آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی است حق اظهار نظر و اتخاذ تصمیم دارد مشروط براینکه مسائل مورد بحث قبلا بعنوان دستور جلسه آگهی شده باشد
تبصره 1 - عزل اعضای هیات مدیره و حسابرسان ( بازرسان) قبل از اختتام مدت ماموریت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد
تبصره - عضویت شخص حقوقی علاوه بر شرایط مندرج در ماده 11 موکول به موافقت بانک رهنی ایران میباشد
ماده 12 - تملک هر سهم اعم از سهام الف و ب قهرا متضمن قبول کامل مندرجات اساسنامه شرکت و مصوبات مجامع عمومی است
ماده 13 - دفترچه پس انداز و سهام ب - به هر یک از اعضا دفترچه ای نسلیم میشود که میزان سهام ب و تغییرات آن و همچنین میزان پس انداز و برداشتهای آن بهره متعلق به پس انداز سود متعلق به سهام ب و سود اضافی هر عضو در این دفترچه که در اختیار عضو قرار دارد منعکس میگردد بنحوی که از نظر شرکت و برای استفاده از حقوق و مزایای متعلق به سهام ب و پس انداز این دفترچه معتبر خواهد بود
ماده 14 - مسئولیت اعضاء - مسئولیت اعضاء محدود به سهام آنها است
فصل پنجم - عملیات
ماده 15 - سپرده پس انداز شرکت میتوانند فقط از اعضای خود ( باستثنای اشخاص حقوقی ) سپرده پس انداز بپذیرد
ماده16 - سپرده مدت دار شرکت میتوانند از اشخاص حقیقی یا حقوقی هر گونه سپرده مدت دار بپذیرد
ماده17 - پرداخت وام شرکت برای تامین مسکن میتواند ب رعایت مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن و مصوبات شورای پول و اعتبار فقط باعضای خود وام بدهد و یا بنفع آنان در برابر بانکها ضمانت نامه به منظور دریافت وام مسکن صادر نماید
ماده18 - دریافت وام و اعتبار شرکت میتوانند برای کمک به منابع مالی خود در حدود مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن به شرح زیر از اشخاص و موسسات اعتبار یا وام بگیرد
1 - وام بلند مدت از بانک مرکزی ایران از طریق ویا ضمانت بانکی رهنی ایران
2 - وام یا اعتبار کوتاه مدت و دراز مدت از بانک رهنی ایران
3 - اعتبار و وام از سایر منابع
ماده 19 - خرید اوراق بهادر - شرکت نمیتوانند جزء اوراق بهادر دولتی و موسسات وابسته به دولت اوراق بها دار دیگری خریداری نماید
تبصره 1 - شرکت نمیتوانند جزء در بانک رهنی ایران و یا سایر شرکتهای پس انداز و وام مسکن سپرده مدت دار داشته باشد
تبصره 2 - کلیه عملیات بانکی شرکت باید در بانک رهنی ایران انجام شود مگر اینکه بنا به پیشنهاد شرکت بانک رهنی ایران با انجام آن به وسیله بانک دیگر موافقت کند
تبصره 3 - شرکت میتوانند با موافقت بانک رهنی ایران در سایر شرکتهای پس انداز و وام مسکن سرمایه گذاری کند
فصل ششم - ارکان
ماده 20 - ارکان شرکت عبارتست از مجمع عمومی هیات مدیره مدیر عامل و حسابرسان (بازرسان)
الف - مجمع عمومی
ماده 21 - اقسام - مجمع عمومی شرکت بر دو قسم است
عادی و فوق العاده
ماده 22 - تشکیل مجمع عمومی عادی - مجمع عمومی عادی سالی یک بار تا آخر خرداد ماه تشکیل میشود
ماده 23 - وظایف مجمع عمومی عادی - وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است
1 - استماع گزارش هیات مدیره و حسابرسان (بازرسان) راجع به عملیات سالانه "شرکت" و اخذ تصمیم نسبت به آنها.
2ـ رسیدگی ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان و تطبیق درآمد و هزینه های "شرکت" با بودجه مصوب نسبت به آنها.
3ـ اخذ تصمیم نسبت به انتشار سهام جدید و تعیین نوع و میزان نحوه فروش آنها.
4ـ تعیین خط مشی "شرکت".
5ـ انتخاب اعضای هیات مدیره و حسابرسان (بازرسان) و تعیین حق حضور در جلسات و پاداش سالانه آنان با رعایت ماده 38.
ماده 24ـ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ـ مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده و مجمع عمومی فوق العاده در جریان سال در موقع ضرورت تشکیل میگردد.
ماده 25ـ وظایف مجمع عمومی فوق العاده ـ مجمع عمومی فوق العاده در کلیه امور و مسائلی که مربوط به "شرکت" می شود باستثنای آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است حق اظهار نظر و اتخاذ تصمیم دارد مشروط بر اینکه مسائل مورد بحث قبلاً به عنوان دستور جلسه آگهی شده باشد.
تبصره 1ـ عزل اعضای هیات مدیره و حسابرسان (بازرسان) قبل از اختتام مدت ماموریت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد.
تبصره 2ـ مجمع عمومی فوق العاده به هیچ وجه اجازه افزایش تعهدات اعضا و یا محدود نمودن حق رای آنان را نخواهد داشت.
ماده 26ـ دعوتنامه ـ دعوت مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده با قید دستور و محل تشکیل مجمع باید حداقل 15 روز و حداکثر یکماه قبل از تشکیل جلسه بوسیله ارسال اطلاعیه پستی برای دارندگان حق رای و انتشار آگهی در روزنامه بعمل آید.
تبصره 1ـ مجمع عمومی موسسین و هر مجمع عمومی عادی مکلف است روزنامه و یا روزنامه هایی را که باید آگهی های مربوط به "شرکت" در آنها منتشر شود برای سال بعد تعیین کند.
تبصره 2ـ هیات مدیره موظف است کارت ورود به جلسات مجامع عمومی را که تعداد آرای هر عضو در آن نوشته شده باشد پانزده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی تهیه نماید. اعضای "شرکت" برای دریافت کارت مزبور حداکثر تا پنج روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه به "شرکت" مراجعه نمایند.
تبصره 3ـ در جلسات مجمع عمومی فقط اعضایی که قبلا کارت ورود به مجمع عمومی را دریافت داشته اند حق حضور خواهند داشت.
ماده 27ـ دعوت کنندگان مجامع عمومی ـ دعوت مجامع عمومی از طرف هیات مدیره و بنا به تصمیم اکثریت اعضای هیات مدیره بعمل خواهد آمد.
حسابرسان (بازرسان) "شرکت" نیز با اکثریت آرا میتوانند در صورت لزوم دعوت مجمع عمومی را از هیات مدیره کتباً تقاضا کنند و در صورت استنکاف یا تعلل هیات مدیره بیش از یکماه خود راساً به دعوت مجمع عمومی اقدام و مراتب استنکاف هیات مدیره و دستور جلسه را در آگهی قید کنند همچنین در صورتی که صاحبان یک پنجم آرای "شرکت" (براساس تعداد دارندگان حق رای هنگام تشکیل آخرین مجمع عمومی) کتباً تشکیل مجمع عمومی "شرکت" را درخواست کنند هیات مدیره موظف است منتهی تا یک ماه پس از وصول تقاضا طبق درخواست آنان عمل کند و چنانچه هیات مدیره به تقاضای آنان ترتیب اثر ندهد مراتب را به حسابرسان (بازرسان) اعلام و درخواست تشکیل مجمع عمومی را بنمایند. در صورتی که بشرح فوق حسابرسان (بازرسان) نیز از دعوت مجمع خودداری کنند. دارندگان یک پنجم آرا می توانند از بانک رهنی ایران تقاضای دعوت مجمع عمومی را بنمایند. در این صورت دعوت مجمع عمومی و دستور جلسه از طرف بانک آگهی خواهد شد.
تبصره ـ در صورتی که حسابرسان (بازرسان) یا بانک رهنی ایران اقدام به دعوت مجمع عمومی نمایند هیات مدیره موظف است طبق تبصره 2 ماده 26 کارت ورود به مجامع را صادر نموده و به اعضا تسلیم دارد در صورت استنکاف هیات مدیره, حسابرسان (بازرسان) و در صورت خودداری حسابرسان (بازرسان) بانک رهنی ایران ترتیب این کار را خواهد داد.
ماده 28ـ رسمیت جلسات. جلسات مجمع عمومی عادی و عادی به طور فوق العاده وقتی رسمیت دارد که دارندگان نصف به علاوه یک آرا حاضر باشند. در صورتی که در مرتبه اول حد نصاب فوق حاصل نشود وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت می شود و این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت خواهد داشت.
تبصره ـ در این جلسه فقط در اطراف دستورجلسه قبل از بحث و اتخاذ تصمیم میشود.
ماده 29ـ تصمیمات مجمع عمومی عادی تصمیمات مجمع عمومی عادی "شرکت" با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر اتخاذ میگردد مگر در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره و حسابرسان (بازرسان) که اکثریت نسبی آرا ملاک عمل خواهد بود و رئیس جلسه فقط در صورت تساوی آرا و حق رای خواهد داشت.
تبصره - در مورد انتخاب مدیران و حسابرسان ( بازرسان ) تعداد آراء هر رای دهنده بر حسب مورد در عدد مدیران یا حسابرسان ( بازرسان) که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رای هر عضو برابر حاصلضرب مذکور خواهد بود رای دهنده میتوانند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند
ماده 30 - رسمیت مجمع عمومی فوق العاده - مجمع عمومی فوق العاده با حضور لااقل دارندگان سه چهارم آراء رسمیت مییابد و در صورت عدم حصول این حد نصاب در مرتبه اول وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت میشود و این جلسه با دارندگان نصف به علاوه یک آراء رسمیت خواهد داشت چنانچه در این مرتبه نیز حد نصاب لازم حاصل نگردد باید مجددا وقت جلسه تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت شود این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت پیدا میکند
تبصره - دستور جلسات 2و 3 عینا همان دستور جلسه اول خواهد بود
ماده 31 - تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده - تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده با رای صاحبان سه چهارم آرای حاضر در جلسه قطعیت مییابد
ماده 32 - رای در مجمع عمومی - کلیه اعضای شرکت اعم از صاحبان سهام الف و صاحبان سهام ب حق دارند در جلسات مجمع عمومی شرکت نموده و حق رای آنان بشرح زیر میباشد
1 - هر سهامدار بازاء هر یک سهم الف دارای یک رای بدون محدودیت
2 - هر سهامدار بازاء هر ده سهم ب که حداقل برای یک سال مالی تمام آنرا داشته باشد دارای یک رای و حداکثر 50 رای
3 - هر سهامدار که دارای حداقل یک سهم الف و یا یک سهم ب باشد بازاء هر ده هزار ریال سپرده پس انداز که حداقل برای یک سال مالی تمام نزد شرکت گذاشته شده باشد اختصاصا دارای یک رای تا 100000 ریال بوده و از 100000 ریال برای هر 50000 ریال ( زاید به 100000 ریال اولیه ) اختصاصا دارای یک رای میباشد
تبصره 1 - حداکثر آرای اختصاصی هر سهامدار 50 میباشد
تبصره 2 - هر شخص میتواند فقط با وکالت حداکثر تا پنج عضو را بپذیرد
تبصره 3 - سهامدارانی که کارت ورود به مجمع عمومی دریافت میدارند از تاریخ دریافت کارت حق مطالبه ارزش اسمی سهام ب و حق برداشت پس انداز خود را تا خاتمه جلسات مجمع عمومی نخواهد داشت مگر آنکه باز پرداخت سهام ب و برداشت پس انداز تاثیری در تعداد رای نداشته باشد
ماده33 - اداره جلسات مجمع عمومی - در ابتدای هر جلسه نماینده دعوت کننده رسمیت جلسه را اعلام نموده و مجمع عمومی تحت ریاست او یک رئیس و یک منشی و یک هیات نظار مرکب از 5 نفر برای خود انتخاب میکند رئیس منتخب موظف است به شرط حصول نصابهای مذکور در این اساسنامه رسمیت جلسه راتایید نماید
ماده34 - دفتر مجمع عمومی - در مجامع عمومی دفتری گذارده میشود که نام کلیه اعضائیکه وارد جلسه میشوند و یا موکلین آنان در آن ثبت و اعضای مذکور در مقابل نام خود امضاء نموده و این دفتر در مرکز شرکت نگاهداری میشود رئیس منشی جلسه و اعضای هیات نظار در آخرین صفحه این دفتر صورت جلسه ای حاوی تعداد شرکت کنندگان و آرای آنان و تایید حصول حد نصاب های لازم تنظیم و امضاء می نماید
ماده 35 - دستور جلسه مجمع عمومی - موضوعی را که در دستور جلسه نیست نمیتوان در مجامع عمومی ( اعم از عادی یا فوق العاده ) مطرح نود
ماده 36 - تصمیمات مجامع عمومی تصمیمات مجامع عمومی برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب و مخالف و موافق نافذ و معتبر خواهد بود
ماده 37 - امضاء صورت جلسه - صورت جلسه مجمع عمومی باید در دفتر مجمع عمومی نوشته شده و بامضای اعضای هیات رئیسه و هیات نظار و ناظر بانک رهنی ایران برسد
تبصره - هر یک از اعضای شرکت حق دارد خلاصه تصمیمات جلسه را دریافت دارد مشروط به آنکه در تاریخ جلسه عضو بوده باشد
ب - هیات مدیره
ماده38 - اعضای اصلی - اداره امور شرکت به عهده هیات مدیره ای است مرکب از هفت نفر که از بین صاحبان سهام الف انتخاب خواهند شد و حق حضور در جلسات و پاداش آنان با نظر بانک رهنی ایران تعیین میشود
ماده39 - اعضای علی البدل - علاوه بر اعضای اصلی هیات مدیره سه نفره دیگر نیز به عنوان اعضای علی البدل انتخاب میگردند و در صورت فوق یا استعفا یا سلب صلاحیت هر یک از اعضای ملی یکی از اعضای علی البدل با رعایت حق تقدم بجای عضو اصلی تا تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی انجام وظیفه مینماید
تبصره - چنانچه هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره سه جلسه متوالی و یا هفت جلسه متناوب بدون عذر موجه به تشخیص اکثریت هیات مدیره در جلسات عادی هیات مدیره شرکت نکند مستعفی شناخته میشود :
الف - تابعیت ایران
ب - داشتن حداقل 25 سال سن
پ - حسن شهرت و اعتبار به تشخیص بانک رهنی ایران
تبصره - در صورتیکه شخص حقوقی به عضویت هیات مدیره انتخاب شود نماینده ای که جهت عضویت در هیات مدیره معرفی مینماید باید حائز شرایط فوق باشد.
ماده 41ـ حسن شهرت و اعتبار داوطلبان عضویت در هیات مدیره به طریق ذیل تعیین میشود:
1ـ در هر موقع که لازم باشد یک یا چند نفر برای عضویت هیات مدیره انتخاب گردد. شرکت باید حداقل 4 ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی مراتب در روزنامه آگهی و از اعضای شرکت دعوت نماید. در صورتی داوطلب عضویت در هیات مدیره شرکت هستند داوطلبی خود را ظرف 2 ماه از تاریخ انتشار آگهی به شرکت اعلام نموده و فرمهای مربوط را که از طرف شرکت در اختیار آنان گذارده میشود تکمیل نمایند.
2ـ شرکت موظف است بلافاصله رونوشت نامه و فرمهای تکمیل شده هر داوطلب را به بانک رهنی ایران ارسال نماید.
3ـ شرکت موظف است یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی فهرست کامل کسانی که تا آن تاریخ داوطلبی خود را به شرح فوق اعلام کرده اند به بانک رهنی ایران بفرستد.
4ـ بانک رهنی ایران 5 روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی نتیجه رسیدگی و بررسی خود را در مورد حسن شهرت و اعتبار داوطلبان به شرکت اعلام خواهد نمود.
5ـ هیات مدیره شرکت باید اسامی داوطلبانی که حسن شهرت و اعتبار آنان مورد تایید بانک رهنی ایران واقع شده باشد در تابلوئی نوشته و این تابلو را در مدخل محل تشکیل مجمع عمومی قرار دهد و نیز فهرست اسامی داوطلبان مذکور را به تعداد کافی تکثیر نموده و به هریک از شرکت کنندگان در مجمع عمومی یک نسخه از آن را تسلیم نماید.
6ـ آرایی که به اشخاص غیر از داوطلبان مذکور در بند 5 همین ماده داده شود باطل و بلااثر خواهد بود.
ماده 42ـ مدت عضویت هیات مدیره 2 سال است. تجدید انتخاب اعضا هیات مدیره بلامانع است.
ماده 43ـ وظایف ـ وظایف هیات مدیره به شرح زیر است.
1 - اتخاذ تصمیم های کلی در مورد فعالیتهای شرکت
2 - تایید ترازنامه در حساب سود و زیان وگزارش مربوط به ان و پیشنهاد به مجمع عمومی
3 - تصویب بودجه سالانه شرکت و تقدیم گزارش ها به مجمع عمومی
4 - عزل و نصب مدیر عامل و تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیر عامل
5 - تصویب ایین نامه های اجرایی شرکت
6 - نظارت بر اجرای تصمیمات مجمع عمومی و وظایف مدیر عامل به شرح مذکور در ماده 52 این اساسنامه.
ماده 44 اختیارات – هیات مدیره برای اداره شرکت و انجام وظایف مقرر در این اساسنامه به استثنای آنچه که در وظایف مجامع عمومی است دارای تمام اختیارات بوده و نسبت به کلیه مسایلی که مربوط به شرکت می باشد حق اتخاذ تصمیم دارد
ماده 45 - جلسات وتصمیمات - جلسات هیات مدیره به طور عادی ماهیانه یکبار و در موارد لزوم بنا به دعوت رییس هیات مدیره و یا مدیر عامل به طور فوق العاده در مرکز شرکت و با حضور حداقل 5 نفر و نماینده بانک رهنی ایران تشکیل می گردد و تصمیمات آنان با اکثریت آرا اعضای حاضر معتبر و لازم الاجرا خواهد بود و در هر حال تصمیمات هیات مدیره به شرطی قابل اجرا می باشد که حداقل چهار رای موافق به آن داده شده باشد.
ماده 46 - رییس نایب رییس و دبیر هیات مدیره از بین خود یک نفر رییس یک نفر نایب رییس و یک نفر دبیر انتخاب خواهد نمود.
ماده 47 - مسئولیت - مسئولیت اعضای هیات مدیره در مقابل سهام داران وکیل در مقابل موکل و در برابر اشخاص ثالث طبق قوانین و مقررات می باشد.
ماده48 - تضمین - هر یک از اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره باید تعدادی از سهام شرکت را که حداقل معادل یک در صد بهای اسمی سرمایه اولیه شرکت باشد در بانک رهنی ایران به عنوان تضمین تودیع نماید استرداد و نقل و انتقال سهام مادام که ذینفع به عضویت هیات مدیره باقی است ممکن نخواهد بود
تبصره1- استرداد سهام تودیع شده وقتی امکان دارد که ذینفع از عضویت هیات مدیره خارج شده و ترازنامه دوره ماموریت او به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد
تبصره 2 - اعضای هیات مدیره باید حداکثر ظرف یک ماه پس از انتخاب گواهی بانک رهنی ایران را دائر بر احراز حسن شهرت و اعتبار آنان ( در صورتیکه قبلا اعلام نشده باشد ) و تودیع تضمین موضوع ماده فوق به دفتر شرکت تسلیم کنند عدم تسلیم به موقع این گواهی ها به منزله عدم قبول تلقی و به ترتیب اعضای علی البدل و افرادی که در مجمع عمومی دارای رای بیشتر بوده اند بجای آنان انتخاب خواهند شد هر یک از اعضای علی البدل در موقع عضویت اصلی هیات مدیره شرکت ملزم به رعایت ترتیب فوق خواهد بود اعلام تغییرات مربوط به اعضای هیات مدیره با داره ثبت شرکتها از طرف بانک رهنی ایران موکول به انجام تشریفات مذکور در این تبصره میباشد
ماده49 - ثبت تصمیمات در دفتر - تصمیماتی که در جلسه هیات مدیره اتخاذ میشود و همچنین رای اقلیت باید در دفتر مخصوص که در مرکز شرکت نگاهداری میشود ثبت شده و به امضای هیات مدیره حاضر در جلسه برسد در صورتیکه یک یا چند نفر از حاضران از امضاء صورت جلسه خود داری کنند باید مراتب در ذیل آن قید و امضاء شود
پ - مدیر عامل
ماده50 - انتخاب - مدیر عامل منتخب هیات مدیره بوده و ممکن است از بین اعضای هیات مدیره شرکت و یا اعضای شرکت و یا از خارج انتخاب و استخدام گردد مدیرعامل باید تضمینی را که مورد قبول هیات مدیره باشد به شرکت بسپارد
ماده 51 - مسئولیت - مدیر عامل مجری تصمیمات هیات مدیره بوده و در برابر آن مسئول میباشد مدیر عامل همه ماهه و در مواقع دیگر که ضروری باشد وضع شرکت و عملیات آنرا به هیات مدیره گزارش میدهد
ماده52 - وظایف - مدیر عامل به شرح زیر است
1 - اداره امور - شرکت اعم از اداری و مالی و استخدامی با توجه به تصمیمات هیات مدیره
2 - تنظیم تراز نامه و بودجه سالانه و تهیه آئین نامه های اجرائی شرکت و پیشنهاد به هیات مدیره
3 - نمایندگی قانونی شرکت در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی و دادگاهها با حق توکیل غیر
4 - اجرای مصوبات مجامع عمومی شرکت
5 - مدیر عامل میتواند قسمتی از وظایف خود را به مسئولیت خویش بکارکنان شرکت واگذار کند
ماده 53 - شرکت در جلسه هیات مدیره - مدیر عامل در جلسات هیات مدیره شرکت میکند در صورتیکه مدیر عامل از بین اعضای هیات مدیره انتخاب شده باشد حق رای دارد و در غیر اینصورت فقط نظر مشورتی خود را اظهار خواهد داشت در صورتیکه بحث هیات مدیره درباره شخص مدیر عامل باشد هیات مدیره میتواند بدون حضور او تشکیل جلسه بدهد
ماده 54 - جبران زیان - چنانچه در نتیجه تقصیر مدیر عامل زیانی متوجه شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود
ماده55 - امضای مجاز - صاحبان امضای شرکت به وسیله هیات مدیره تعیین میشود
ت - حسابرسان (بازرسان)
ماده56 - حسابرسان (بازرسان) - حسابرسان (بازرسان) شرکت مرکب ازسه نفر اشخاص حقیقی یا حقوقی مطلع به امور حسابرسی از طرف مجمع عمومی برای یک سال تعیین شده و موظف خواهند بود مرتبا عملیات شرکت را مورد رسیدگی قرار داده و گزارش آن را به بانک رهنی ایران و در موقع خود به مجمع عمومی شرکت ارائه نمایند بانک رهنی ایران میتواند خلاصه گزارش حسابرسان ( بازرسان) را در صورتیکه به مصلحت شرکت باشد به هزینه شرکت در روزنامه آگهی نماید حسابرسان میتوانند در هر موقع به مدارک . اسناد و پرونده های شرکت مراجعه نموده و توضیحات لازم را از مدیران و کارمندان بخواهد
تبصره1 - حسابرسان (بازرسان) شرکت تا انتخاب جانشین آنان از طرف مجمع عمومی کماکان وظایف خود را انجام خواهند داد تبصره2 - در صورت عدم قبول یا استعفای یکی از حسابرسان (بازرسان) تا تشکیل مجمع عمومی عادی بعدی دو نفر دیگر به کار خود ادامه خواهند داد در صورتیکه بیش از یک نفر از حسابرسان (بازرسان) عدم قبولی یا استعفای خود را اعلام نماید هیات مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده برای انتخاب حسابرسان (بازرسان) دعوت به عمل نماید
ماده57 - مشاهده خلاف - حسابرسان (بازرسان) شرکت در صورت مشاهده خلاف از قوانین و مقررات مراتب را کتبا به هیات مدیره اعلام نموده و رعایت آنها را توصیه خواهند نمود
ماده58 - بررسی بودجه - حسابرسان (بازرسان) باید بودجه سالانه و گزارش مربوط به آن را که به منظور ارائه به هیات مدیره تهیه شده و قبلا در اختیار آنان قرار میگیرد بررسی نموده و نظرات خود را کتبا به هیات مدیره تسلیم نمایند
فصل هفتم - نظارت بانک رهنی ایران
ماده59 - نظارت بانک - بانک رهنی ایران از راههای زیر بر فعالیت شرکت نظارت مینماید
1 - بانک رهنی ایران میتواند یک نفر ناظر بدون حق رای در هیات مدیره شرکت داشته باشد و هر موقع که لازم بداند به وسیله بازرسان مخصوص خود به رسیدگی و حسابرسی عملیات شرکت بپردازد و بازرسان مخصوص مجاز هستند برای این منظور به کلیه قرار داد و دفاتر و مدارک شرکت مراجعه نموده و مدیران شرکت موظف میباشند کلیه مدارک و اطلاعات لازم رادر اختیار بازرسان مخصوص قرار دهند
2 - شرکت باید هر سه ماه یک بار گزارش فعالیتهای خود را طبق نمونه هائیکه به وسیله بانک رهنی ایران تهیه و به شرکت ابلاغ میشود تنظیم نموده و به بانک رهنی ایران ارسال دارد همچنین بانک رهنی میتواند هر موقع صورتها گزارشها و اطلاعاتی را که لازم بداند از شرکت بخواهد
3 - تعیین منطقه فعالیت و صدور اجازه تاسیس شعب شرکت با بانک رهنی ایران میباشد
ماده60 - تخلف شرکت در صورتیکه شرکت از مقررات موضوعه تخلف نماید بانک رهنی ایران میتواند هریک از تدابیر زیر را به تناسب مورد نسبت به شرکت متخلف اعمال نماید
1 - توصیه به هیات مدیره برای تعویض مدیر عامل
2 - جلوگیری از گسترش فعالیت شرکت
3 - دعوت مجمع عمومی برای رسیدگی به موارد تخلفی که بانک رهنی ایران اعلام مینماید و در صورت لزوم برای تغییر یک یا تمام اعضای هیات مدیره
4 - پیشنهاد ابطال اجازه فعالیت شرکت به شورای پول و اعتبار
فصل هشتم - مقررات مالی
الف - حسابهای سالیانه و سود و زیان
ماده61 - سال مالی - ابتدای سال مالی شرکت اول فروردین ماه و پایان آن آخر اسفند ماه همان سال میباشد باستثنای سال اول تاسیس که در صورتیکه شروع فعالیت در نیمه اول سال باشد آخر اسفند همان سال و در صورتیکه در شروع دوم سال باشد آخر اسفند سال بعد خواهد بود
ماده62 - تراز نامه و حساب سود و زیان - هیات مدیره همه ساله ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات شرکت را تهیه نموده و یک نسخه از آنرا یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی به حسابرسان میدهد ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و همچنین گزارش حسابرسان باید از 15 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی آماده و در صورت مراجعه اعضاء در اختیار آنان قرار گیرد
ماده63 - نمونه ها - ترازنامه و حساب سود و زیان و کلیه صورت حسابهای پایان سال و نیز سیستم حسابداری شرکت طبق نمونه و دستور العملی تنظیم خواهد شد که از طرف بانک رهنی ایران تهیه و به شرکت ابلاغ میگردد
ب - اندوخته ها و دارائی نقدی
ماده64 - اندوخته های قانونی و احتیاطی - شرکت موظف است در پایان هر سال 15% سود ویژه را محاسبه و بین سهامداران و پس انداز کنندگان بر اساس بند 2 ماده 23 مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن تقسیم نماید سهم پس انداز کنندگان و سهامداران ب مذکور همراه با سود اضافی شرکت آنان پرداخت و سهم سهامداران الف به عنوان اندوخته قانونی در شرکت باقی خواهند ماند و پس از آنکه این اندوخته برابر سرمایه اولیه شرکت شود هر سال مبلغی از سود ویژه به شرح زیر
نسبت سود ناویژه به کل دارائی در پایان سال
1 - تا5% معادل 5% سود ویژه
2 - از 5% تا 10% معادل 4% سود ویژه
3 - از 10% به بالا معادل 3% سود ویژه
محاسبه و طبق قسمت اول این ماده سهم پس انداز کنندگان و سهامداران ب به آنان پرداخت و سهم سهامداران الف به عنوان اندوخته احتیاطی کنار گذارده خواهد شد
ماده6 - دارائی نقدی - شرکت مکلف است طبق مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن دستورات بانک رهنی ایران را در مورد میزان و نحوه نگاهداری دارائی نقدی رعایت نماید
پ - بهره و سود و نحوه پرداخت آن
ماده66 - بهره سپرده ها - به صاحبان سپرده پس انداز و مدت دار در شرکت بهره ای طبق تعرفه و مقررات خاص که با توجه به پیشنهاد شرکت به وسیله بانک رهنی ایران تهیه شده و به تصویب شورای پول و اعتبار میرسد پرداخت میگردد
ماده67 - سود ویژه - پس از وضع هزینه ها و استهلاک از سود ناویژه بقیه آن سود ویژه شرکت در سال مالی خواهد بود
تبصره - سود ناویژه شرکت عبارت از باقی مانده درآمدهای شرکت پس از کسر بهره و کار مزد پرداختی میباشد
ماده68 - سود قابل تقسیم پس از وضع مالیات و اندوخته ها و ذخیره ها باقیمانده سود ویژه سود قابل تقسیم شرکت در سال مالی مربوطه را تشکیل داده و به ترتیب زیر بین اعضای شرکت تقسیم خواهد شد
1 - ابتدا برای صاحبان سهام الف و ب سودی براساس متوسط نرخ های بهره پرداختی به سپرده های پس انداز در سال مالی مربوطه منظور میگردد
2 - بقیه بین دارندگان سهام با توجه به نوع سهام و مبلغ پس انداز آنان طوری تقسیم میگردد که سود اضافی هر ده سهم ب مساوی سود اضافی پرداختی به هر ده هزار ریال سپرده پس انداز و سود اضافی هر سهم الف 5 برابر سود اضافی پرداختی به هر ده سهم ب باشد .تبصره - سود اضافی هر سال مالی فقط به سهام ب که حداقل 10000 ریال و متعلق به یک نفر بوده و در تمام مدت آن سال مالی نزد شرکت بوده و یا به مانده سپرده پس انداز عضوی که حداقل 10000 ریال بوده و برای تمام مدت آن سال مالی نزد شرکت گذاشته شده باشد تعلق میگیرد
فصل نهم - انحلال و تصفیه
ماده69 - موارد انحلال - مجمع عمومی فوق العاده شرکت میتواند در موارد زیر تصمیم به انحلال شرکت اتخاذ نماید
1 - در صورتیکه ابطال اجازه فعالیت طبق بند 4 ماده 60 به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده باشد
2 - در صورتیکه ادامه فعالیت شرکت مقدور نباشد
3 - در صورتیکه به علت زیانهای وارده دارائی شرکت به مخاطره افتاده باشد
ماده70 - دعوت مجمع برای انحلال - دعوت مجمع عمومی فوق العاده شرکت جهت اظهار نظر در مورد انحلال شرکت به وسیله هیات مدیره یا حسابرسان و یا دارندگان یک پنجم آرای شرکت به شرح ماده 27 و پس از تحصیل موافقت بانک رهنی ایران به عمل خواهد آمد در مواردیکه بانک رهنی ایران دعوت مجمع عمومی فوق العاده را برای اظهار نظر در مورد انحلال شرکت ضروری بداند هیات مدیره موظف است اقدام به دعوت مجمع مزبور بنماید
ماده71 - مراجعه به دادگاه - در کلیه موارد فوق چنانچه مجمع مجمع عمومی فوق العاده انحلال را تصویب ننماید و یا تشکیل مجمع میسر نشود دارندگان یک پنجم آرای شرکت بشرح ماده 27 و یا بانک رهنی ایران میتوانند به دادگاه محل اقامت شرکت جهت اعلام انحلال مراجعه نماید
ماده72 - در صورت انحلال شرکت ویا ورشکستگی تصفیه امور شرکت با نظارت بانک رهنی ایران به عمل میآید
ماده73 توقف پرداختها - از تاریخ ابلاغ ابطال اجازه فعالیت و یا از تاریخ تصویب انحلال و یا صدور حکم توقف پرداختهای شرکت باستثنای هزینه های مربوط به تصفیه متوقف میگردد
ماده74 - تقدم طلبکاران - در موقع تصفیه امور شرکت طلبکاران و دارندگان سپرده های پس انداز و مدت دار و سهامداران به ترتیب گروه بندی بر یکدیگر مقدم هستند
گروه اول - طلبکاران و صاحبان سپرده مدت دار
گروه دوم - صاحبان سپرده پس انداز
گروه سوم - صاحبان سهام ب تا مبلغ اسمی سهام
گروه چهارم - صاحبان سهام الف تا مبلغ اسمی سهام
ماده75 - تقسیم دارائی ها و اندوخته ها - پس از تادیه وجوه مذکور در ماده 74 در صورتیکه از دارائی و ذخائر شرکت مبلغی باقی مانده باشد وجوه باقی مانده بین سهامداران الف تقسیم خواهد شد
فصل دهم - سایر مقررات
ماده76 - هیات مدیره شرکت مادام که تغییر آنان طبق تبصره 2 ماده 48 این اساسنامه ثبت نشده است کماکان به کار خود ادامه خواهند داد
ماده 77 - اعضای هیات مدیره مدیر عامل و حسابرسان میتوانند با اطلاع بانک رهنی ایران و طبق شرایط عمومی شرکت از شرکت وام مسکن دریافت نمایند و حق هیچگونه معامله دیگری را با شرکت ندارند
ماده 78 - تغییر اساسنامه مجمع عمومی فوق العاده میتواند تغییر
تمام یا بعضی از مواد این اساسنامه را از طرف بانک رهنی ایران به مراجع مذکور در ماده 7 قانون تشویق پس انداز مسکن پیشنهاد نماید در صورتیکه تغییرات پیشنهاد های مجمع عمومی به وسیله مراجع مذکور تصویب گردد این تغییرات از طریق بانک رهنی ایران در پرونده ثبتی شرکت منعکس و طبق مقررات آگهی خواهد شد
ماده79 - اقدامات ثبتی - کلیه تشریفات . اقدامات ثبتی چه از لحاظ تاسیس شرکت و ثبت این اساسنامه و چه از لحاظ تغییرات و مراجعات بعدی منحصرا از طریق و با موافقت بانک رهنی ایران به عمل میآید
ماده80 - موارد پیش بینی نشده - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع قانون تشویق پس انداز مسکن مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن قوانین جاریه و دستور العملهای بانک رهنی ایران خواهد بود این اساسنامه شامل 80 ماده و 28 تبصره در جلسه مورخ 16 خرداد ماه 2537 شورای پول و اعتبار به تصویب رسید
نوع : اساس نامه
شماره انتشار : 9781
تاریخ تصویب : 1357/04/05
تاریخ ابلاغ : 1357/04/21
دستگاه اجرایی :
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
تصویب نامه راجع به تعیین آقای مهندس مصطفی مداح به سمت مدیر عامل و رئیس هیات مدیره شرکت ملی صنایع مس ایران اصلاح ماده 5 آئین نامه اجرای آراء قطعی شورای داوری در امور مدنی
