چگونه شرکت سهامی عام تأسیس کنیم؟

مزایای شرکت سهامی عام برخی را وادار می‌کند کسب‌و‌کار خود را در این قالب گسترش دهند. سهولت نقل‌و‌انتقال سهام، تجمع سرمایه‌های کوچک برای تشکیل شرکت، محدودیت مسئولیت سهامداران در شرکت‌های سهامی، جذب سرمایه از طریق انتشار اوراق سهام، استمرار و موجودیت شرکت‌های سهامی و تعیین هیأت‌مدیره در شرکت‌های سهامی شمری از امتیازهایی است که برای تشکیل شرکت سهامی عام وجود دارد. یادتان باشد شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه‎های بزرگ تشکیل می‎شود و تعداد شرکا در این شرکت زیاد است؛ بنابراین بهتر است یک جمع دوستانه یا یک خانواده برای کسب‌و‌کار خود شرکت مسئولیت محدود ثبت کنند یا صرافان و جواهرفروشان بهتر است شرکت تضامنی یا نسبی را برای فعالیت خود انتخاب کنند. 

در مرحله تأسیس، چند شریک تصمیم می‌گیرند شرکت «سهامی عام» را تشکیل دهند. در قانون به این افراد، مؤسسان شرکت می‌گویند که باید مجموعه اعمالی را پیش از تشکیل شرکت انجام دهند. تهیه 20 درصد مبلغ تعهد‌شده شرکت و قرار دادن آن در حساب مخصوص شرکت در یکی از بانک‌ها، اولین کار مؤسسان است. اهمیت این سپرده در جلب اعتماد دیگران به خرید سهام شرکت نقش مهمی دارد. 

افراد برای اینکه در تأسیس شرکت سهامی عام مشارکت و بخشی از سهام آن را پذیره ‌نویسی کنند، باید اطلاعاتی در مورد شرکت به دست بیاورند. این اطلاعات در قالب اظهارنامه در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها ارائه می‎شود. 

 

در متن این اظهارنامه این موارد به چشم می‌خورد: نام شرکت، هویت کامل و اقامتگاه مؤسسان، موضوع شرکت، مبلغ سرمایه شرکت و مشخص کردن مقدار نقد و غیر نقد آن، تعداد سهام با نام و بی‎نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این‎گونه سهام، میزان تعهد هر یک از مؤسسان و مبلغی که پرداخت کرده‎اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است، در مورد آورده غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کمیت و کیفیت آورده غیرنقد اطلاع حاصل کرد، مرکز اصلی شرکت، مدت شرکت. 

 

مرجع ثبت شرکت‌ها نیز پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تایید قانونی بودن مندرجات آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‎نویسی را صادر می‎کند. 

به خاطر داشته باشید که مزیت بزرگ شرکت سهامی عام مشارکت عمومی در تأمین سرمایه شرکت است؛ دیگر شرکت‌ها از این امتیاز محرومند و حتی شرکت سهامی خاص هم نمی‌تواند از طریق مراجعه به عموم، سرمایه خود را تأمین کند. پذیره‌نویسی اقدامی است که برای جمع‌آوری سرمایه از طریق مراجعه به عموم انجام می‌شود. پذیره‎نویسی تنظیم و امضای «ورقه تعهد سهم یا سهام» است و امضای چنین ورقه‎ای در واقع قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی است. برای پذیره‌نویسی سهام همه می‌توانند پیش‌قدم شوند؛ حتی شرکت‌ها هم اگر در اساسنامه چنین اجازه‌ای داشته باشند، می‌توانند با شرکت در پذیره‌نویسی بخشی از سرمایه شرکت دیگری را تأمین کنند. برای پذیره‌نویسی، مؤسسان در اولین گام باید طرح اعلامیه پذیره‎نویسی را تهیه و امضا و در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها ارائه کنند. برای اینکه بیشتر با طرح اعلامیه پذیره‌نویسی آشنا شوید، باید گفت این طرح برای تأمین سرمایه شرکت از مردم تنظیم می‎شود و باید شامل مواردی باشد که به آنها اشاره می‎شود:نام شرکت، موضوع شرکت و نوع فعالیت‎هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‎شود، مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد، مدت فعالیت شرکت، هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسان، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسان در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشندذکر آن به اختصار، مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیرنقد شرکت، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به ‎نحوی که بتوان از کمیت و کیفیت سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل کرد، در صورتی که مؤسسان مزایایی برای خود در نظر گرفته‎اند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل، تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسان تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده‎اند، ذکر هزینه‎هایی که مؤسسان تا آن زمان برای تهیه مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده‎اند، برآورد هزینه‎های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت، در صورتی که انجام موضوع شرکت قانونی مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازه‎نامه یا موافقت اصولی آن مراجع، ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره‎نویسی باید توسط پذیره‎نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید هنگام پذیره‎نویسی نقدا پرداخت شود، ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص می‎توانند برای پذیره‎نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند، تصریح به اینکه اظهارنامه مؤسسان به انضمام طرح اساس‌نامه برای مراجعه علاقه‌مندان به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شده است، ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصرا در آن منتشر خواهد شد، چگونگی تخصیص سهام به پذیره‎نویسان. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از رسیدگی، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‎نویسی را صادر خواهد کرد.

 

اعلامیه پذیره‎نویسی که به ترتیب یادشده تهیه شد، از سوی مؤسسان در جراید آگهی می‌شود و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت می‎گیرد، در معرض دید علاقه‌مندان قرار می‌گیرد.

با انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی موضوع ایجاد شرکت جدی‌تر شده است و مردم برای شرکت در سرمایه شرکت سهامی عام دعوت شده‌اند؛ اما آنها برای این کار باید به کجا مراجعه و چه تشریفاتی را رعایت کنند؟ اینجاست که پای ورقه تعهد سهم به میان می‌آید. این ورقه، نوشته‌ای است که تعهد پذیره‎نویسی با امضای آن انجام می‌شود. در این ورقه نام و موضوع و مرکز اصلی در مدت شرکت، سرمایه شرکت، شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‎نویسی و مرجع صدور آن، تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‎شود و مبلغ اسمی آن همچنین مبلغی که از آن بابت نقدا در موقع پذیره‎نویسی باید پرداخت شود، نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‎نویسان باید به آن حساب پرداخت شود، هویت و نشانی کامل پذیره‎نویس و قید اینکه پذیره‎نویس متعهد است مبلغ پرداخت ‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت کند، درج شده است. این ورقه در دو نسخه تنظیم می‌شود و پذیره‎نویس باید هر دو را امضا کند. نسخه اول در اختیار بانک قرار می‌گیرد و نسخه دوم به پذیره‎نویس داده می‌‌شود. با سپری کردن این مرحله پذیره‌نویسی قطعیت می‌یابد و پذیره‌نویس تعهد می‌کند بخشی از سرمایه شرکت را پرداخت کند.

شرکت سهامی عام در صورتی تشکیل خواهد شد که مؤسسان شرکت و پذیره‌نویسان تعهد کنند، تمامی سرمایه شرکت را پرداخت کنند و حداقل 35 درصد آن را هم به صورت نقد بپردازند. برداشتن این قدم برای تشکیل شرکت سهامی سخت نیست، چون اکنون حداقل سرمایه شرکت سهامی عام پنج میلیون ریال است. البته قانون حداقل و کف را بیان کرده است و برخی شرکت‌های سهامی عام با سرمایه میلیاردی تشکیل می‌شوند. 

مراحلی را که تاکنون بررسی کرده‌ایم، مراحل تشکیل شرکت سهامی عام است و هنوز این شرکت به وجود نیامده است؛ یکی از قدم‌هایی که برای این کار باید برداشته شود تخصیص سهام است. تا به حال از پذیره‌نویسی و پذیره‌نویس صحبت کردیم و اسمی از سهامدار و سهم نبردیم. اما در این مرحله به هر یک از مؤسسان و پذیره‎نویسان در برابر سرمایه‌ای که به شرکت آورده‌اند، سهام داده می‎شود. جالب این است که بر اساس قانون، مبلغ اسمی هر سهم نباید از 10 هزار ریال بیشتر باشد، اما هر سهامدار می‌تواند هزاران سهم با این مبلغ اسمی داشته باشد. تعیین تعداد سهام هر شخص، در صورت‌جلسه‌ای که به امضای مؤسسان می‎رسد، قید می‌شود و به «مجمع عمومی مؤسس» گزارش خواهد شد؛ البته هنوز به مرحله تشکیل مجمع عمومی موسس نرسیده‌ایم. 

مجمع عمومی مؤسس، اولین گردهمایی سهامداران شرکت سهامی است و از این پس شرکت تشکیل خواهد شد. این مجمع فقط یک ‌بار و آن هم در ابتدای حیات شرکت تشکیل می‌شود تا وظایف مهمی را که بر عهده آن است، انجام دهد. اگر مؤسس یا پذیره‌نویس یک شرکت سهامی عام هستید به شما توصیه می‌کنیم، حتما در این مجمع شرکت کنید. در مجمع عمومی مؤسس برای تشکیل شرکت، تصویب گزارش مؤسسان، تصویب ارزیابی آورده‎های غیرنقدی، تصویب مزایای خاص،‌ تصویب اساسنامه،‌ تعیین مدیران و بازرسان و تعیین روزنامه کثیرالانتشار مورد رسیدگی قرار می‎گیرد. 

آخرین گام ایجاد شرکت سهامی عام، ثبت آن است. این شرکت‌ها باید ظرف مدت 6 ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت برسند، در غیر این صورت شرکت تشکیل ‎شده محسوب نخواهد شد و دردسرهای زیادی گریبان مؤسسان را خواهد گرفت. در این صورت هرگونه هزینه‎ای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد، به عهده مؤسسان خواهد بود. هم‎چنین اساس‌نامه‌ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده است، به انضمام صورت‎جلسه مجمع و اعلامیه قبولی سمت مدیریت و بازرسی توسط مدیران و بازرسان برای ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم شود. یادتان باشد تقاضای ثبت شرکت بر عهده مدیران شرکت است که باید ظرف مهلت مقرر اقدام به ثبت شرکت کنند.