اساسنامه شرکت های پذیرفته شده در بورس
اساسنامه شرکت های پذیرفته شده در بورس
اساسنامه شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران
قسمت اول
تشکیل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعیت و مرکز اصلی شرکت
ماده1- تشکیل شرکت : بین دارندگان سهامی که طبق مقررات این اساسنامه، به سهامداران تعلق میگیرد، با رعایت قوانین جاری و مقررات این اساسنامه، شرکتی به نام .................... تشکیل میگردد که در این اساسنامه به طور اختصار، شرکت نامیده میشود.
ماده2- نام شرکت:
ماده3- موضوع شرکت:
ماده4- مدت شرکت :از تاریخ تصویب اساسنامه به مدت نامحدود.
ماده5- تابعیت و مرکز اصلی شرکت : تابعیت شرکت ایرانی است . مرکز اصلی شرکت ........... است که در صورت لزوم، با تصویب هیات مدیره، ممکن است تغییر کند. هیات مدیره شرکت میتواند، در هر زمان، در داخل یا خارج کشور، شعبه‌ها یا نمایندگیهای دایر یا آنها را منحل نماید.
قسمت دوم
سرمایه و سهام
ماده6- سرمایه و تعداد سهام: سرمایه شرکت، مبلغ .......... ریال است که به ...........سهم عادی یکهزار ریالی با نام تقسیم می گردد و تماما" پرداخت گردیده است.
ماده7- تمام سهام شرکت با نام است . اوراق سهام شرکت، متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب است و باید به امضای دو نفری که از طرف هیات مدیره تعیین می شوند، برسد و ممهور به مهر شرکت گردد. در برگ سهام، نکات زیر، نوشته می شود:
1) نام شرکت و شماره ثبت آن
2) مبلغ سرمایه ثبت شده و مبلغ پرداخت شده آن.
3) تعیین نوع سهم.
4) مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و به اعداد.
5) تعداد سهامی که هر ورقه، نماینده آن است.
ماده8- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت باید به صاحبان سهام، گواهینامه موقت سهم بدهد. این گواهی،معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن می باشد.
ماده9- انتقال سهام، باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا نمایند قانونی او، ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا می نماید. تا زمانی که تمام مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است، هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم در دفتر ثبت سهام نوشته میشود و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده او می رسد. تملک هر یک از سهام شرکت، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.
ماده10- غیر قابل تقسیم بودن سهام: سهام شرکت غیر قابل تقسیم است . مالکان مشاع سهام، باید در برابر شرکت، به یک نفر نمایندگی بدهند.
ماده11- مسئولیت صاحبان سهام: مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.
قسمت سوم
تغییرات سرمایه شرکت
ماده12- سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود، افزایش داد. تادیه مبلغ اسمی سهام جدید، به یکی از راههای زیر امکان پذیر است:
1) پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام.
2) تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.
3) انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت.
4) تبدیل اوراق قرضه به سهام.
تبصره1- انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.
تبصره2- از زمانی که سهام شرکت در سازمان بورس اوراق بهادار تهران پذیرفته میشود، هر گونه افزایش سرمایه شرکت، منوط به رعایت دستورالعملها و بخشنامه‌های شورای بورس و هیات پذیرش سازمان بورس اوراق بهادار میباشد.
تبصره3- چنانچه سرمایه جدید شرکت با احتساب افزایش سرمایه مبلغ 50 میلیارد ریال و کمتر باشد نیاز به تایید هیات پذیرش اوراق بهادار نخواهد داشت و منحصرا" با تایید دبیر کل بورس قابل اجرا است.
ماده13- مجمع عمومی فوقالعاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی، که نباید از پنج سال بیشتر باشد، به یکی از راههای مذکور در ماده12- سرمایه شرکت را تا مبلغ معینی افزایش دهد.
ماده14- مجمع عمومی فوقالعاده ای که مجوز افزایش سرمایه از طریق فروش سهام جدید تصویب میکند، میتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند. به شرط آنکه این تصمیم پس از قرائت گزارش هیات مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت، اتخاذ گردد. در غیر این صورت، این تصمیم مجمع عمومی باطل است.
ماده15- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه به علت از بین رفتن قسمتی از سرمایه شرکت، مجمع عمومی فوقالعاده شرکت می تواند، به پیشنهاد هیات مدیره، در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری نیز تصمیم بگیرد، مشروط به آنکه بر اثر کاهش سرمایه، به تساوی حقوق صاحبان سهام، لطمه‌ای وارد نشود.
تبصره1- کاهش اجباری سرمایه، از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام، صورت می گیرد. کاهش اختیاری سرمایه، از طریق کاهش بهای اسمی سهام، به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن، انجام می گیرد.
تبصره2- از زمانی که سهام شرکت در سازمان بورس اوراق بهادار تهران پذیرفته می شود، میزان سرمایه هیچ گاه نباید کمتر از حد نصاب مقرر در زمان درج نام شرکت در فهرست نرخهای بورس باشد.
ماده16- حق تقدم در خرید سهام جدید:در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که دارند، حق تقدم دارند.این حق، قابل نقل و انتقال است.
مهلتی که طی آن، سهامداران میتوانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند، بنا به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی فوقالعاده تعیین میگردد، و در هر حال، کمتر از شصت روز نیست . این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین میگردد، شروع میشود. نحوه استفاده از این حق تقدم، بدین ترتیب است که پس از تصویب افزایش سرمایه در مجمع عمومی، باید مراتب از طریق نشر آگهی در مورد سهام بی نام، در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج می گردد، به اطلاع صاحبان سهام برسد. گواهینامه‌های حق تقدم در خرید باید توسط پست سفارشی، به آخرین نشانی اعلام شده صاحبان سهام با نام شرکت، ارسال شود.
ماده17- اضافه ارزش سهم: مجمع عمومی فوقالعاده، با توجه به پیشنهاد و گزارش هیات مدیره، می تواند مقرر دارد که برای افزایش سرمایه، سهام جدیدی با اضافه ارزش، یعنی به مبلغی بیش از ارزش اسمی آنها، به فروش برسد. عواید حاصل از اضافه ارزش سهام را میتوان به حساب اندوخته منتقل ساخت یا بین صاحبان سهام سابق تقسیم نمود یا در ازای آن، سهام جدید به
صاحبان سهام سابق داد.
ماده18- اوراق قرضه، اوراق مشارکت : شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام، اوراق قرضه و اوراق مشارکت منتشر نماید. تصمیم راجع به فروش اوراق قرضه یا اوراق مشارکت و شرایط صدور و انتشار آن، باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت، کتبا" به مراجع ثبت شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور، مفاد تصمیم را ثبت میکند و خلاصه آن را همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و اوراق مشارکت، به هزینه شرکت، در روزنامه رسمی آگهی می نماید.
تبصره1- پیش از انجام تشریفات مذکور در این ماده، هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه و مشارکت ممنوع است.
تبصره2- در هر بار انتشار، مبلغ اسمی اوراق قرضه و مشارکت و نیز قطعات اوراق قرضه و مشارکت باید متساوی باشد.
تبصره3- در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه و مشارکت، رعایت موارد مندرج در ماده 58 قانون تجارت ضروری است.
قسمت چهارم
مجامع عمومی
ماده19- مقررات مشترک : مجامع عمومی شرکت، به شرح زیر، تشکیل میشود.
1) مجمع عمومی باید سالی یک بار، در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است، برای گزارش مدیران و ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون رسیدگی به گزارش بازرس یا بازرسان تشکیل می شود.
2) مجمع عمومی فوقالعاده، فقط برای تصمیم گیری در مورد افزایش سرمایه، تغییر مواد اساسنامه، انحلال شرکت، با رعایت این مقررات و قانون تجارت، تشکیل می گردد. مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع فوقالعاده را هیات مدیره دعوت می نماید. هیات مدیره یا بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را به طور فوقالعاده دعوت کنند. علاوه بر این، سهامدارانی هم که دست کم یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند، از هیات مدیره بخواهند که مجمع عمومی شرکت را برای رسیدگی به امر خاصی دعوت نمایند. هیات مدیره باید حداکثر تا بیست روز از تاریخ این تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر، دعوت کند. در غیر این صورت، درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را با همان دستور جلسه، از بازرس شرکت خواستار شوند. بازرس، مکلف است که با رعایت تشریفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید. در صورت امتناع وی، صاحبان سهام یاد شده حق دارند که مستقیما" با رعایت تشریفات مربوط به دعوت مجمع به همان دستور جلسه اقدام کنند و در آگهی دعوت، به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان، تصریح نمایند.
تبصره1- اگر هیات مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند مجمع مزبور را دعوت نمایند.
تبصره2- هیچ نوع مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده20- شرایط حضور در مجامع و داشتن حق رای : در هر مجمع عمومی، صاحبان سهام شخصا" ( یا وکیل یا قائم مقام قانونی آنها)، صرف نظر از تعداد سهام، می توانند حاضر شوند و برای هر یک سهم فقط یک رای خواهند داشت.
تبصره1- هرگاه سهامداری سهام خود را به دیگران انتقال دهد، سهامدار بعدی وقتی، با واجد بودن شرایط فوق، حق حضور و رای در مجامع عادی و فوقالعاده دارد که پیش از انعقاد این مجامع، سهامش، طبق ماده 9 اساسنامه حاضر، در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت رسیده باشد یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران یا گواهینامه نقل و انتقال بورس را در دست داشته باشد و با ارائه یکی از مدارک یاد شده ورقه ورود به جلسه را دریافت کرده باشد.
تبصره2- تا زمانی که نام شرکت در فهرست نرخهای بورس مندرج است، شرکت موظف است دست کم 10 روز پیش از تاریخ تشکیل هر یک از مجامع عمومی، کتبا" از سازمان بورس، درخواست اعزام نماینده بنماید.
ماده21- آگهی دعوت مجامع عمومی: دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد، به عمل می آید. دستور جلسه، تاریخ و ساعت و محل تشکیل مجمع، با نشانی کامل محل تشکیل، در آگهی نوشته می شود.
تبصره- در صورتی که همه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند، نشر آگهی و تشریفات دعوت، به شرحی که یاد شد، الزامی نیست.
ماده22- محل برگزاری مجامع عمومی: مجامع عمومی عادی فوقالعاده، در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می گردد، برگزار می شود.
ماده23- دستور جلسه: دستور جلسه در هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. این دستور جلسه باید در آگهی دعوت نوشته شود. مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد، قابل طرح در مجمع عمومی نیست، مگر اینکه همه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند.
ماده24- فاصله بین دعوت و برگزاری مجمع عمومی : فاصله بین دعوت و برگزاری هر یک از جلسات عمومی و فوقالعاده، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز می باشد.
ماده25- وکالت و نمایندگی: در تمام مجامع عمومی، حضور وکیل، قائم مقام قانونی صاحبان سهام یا حضور نمایندگان اشخاص حقوقی، به شرط تسلیم مدارک سمت خود، به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده26- هیات رئیسه مجمع: مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره، و در غیاب آنها، به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشند، تشکیل می گردد، مگر هنگامی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا همه آنها در دستور جلسه مجمع باشد. در این صورت، رئیس مجمع، از بین سهامداران حاضر در جلسه، بااکثریت نسبی، انتخاب می شود. همچنین دو نفر از سهامداران حاضر، به عنوان ناظر مجمع، یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا غیر آنها، از طرف مجمع انتخاب میشوند.
ماده27- ورقه ورودی و ورقه حضور و غیاب : پیش از تشکیل هر یک از مجامع عمومی، هر صاحب سهمی ( اعم از دارندگان گواهینامه نقل و انتقال بورس ) که مایل به حضور در مجمع عمومی باشند، باید با ارائه ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم یا اعلامیه خرید و فروش بورس متعلق به خود، به شرکت مراجعه کرده و ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضران در مجمع ، صورتی تهیه می شود که در آن، هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از آنها نوشته میشود و به امضا آنان می رسد.
ماده28- طریقه اخذ رای : اخذ رای به طور شفاهی و ( مثلا" با بلند کردن دست به عنوان موافقت یا نشستن و برخاستن ) به عمل میآید، مگر اینکه مجمع عمومی خود، با اکثریت آرا، مقرر دارد که اخذ رای در زمینه‌ای به صورت کتبی صورت گیرد.
ماده29- تمدید جلسات : هر گاه در هر مجمع عمومی، در مورد تمام موضوعهای مندرج در دستور جلسه، تصمیم گرفته نشود، هیات رئیسه، با تصویب مجمع، می تواند اعلام تنفس نماید و تاریخ جلسه بعد را، که نباید دیرتر از دو هفته باشد، با تعیین ساعت و محل تشکیل، در همان جلسه، اعلام میکند. تمدید جلسه به این شکل، محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و جلسه تمدیدی مجمع، با همان حد نصاب جلسه اولیه، رسمیت می یابد.
ماده30- صورتجلسات :از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورتجلسه‌ای توسط منشی جلسه تحریر و تنظیم میشود که به امضای هیات رئیسه مجمع می رسد و یک نسخه از آن، در مرکز شرکت و جزو اسناد شرکت نگاهداری میشود.
ماده31- اثر تصمیمات : مجامع عمومی که طبق مقررات قوانین و اساسنامه حاضر تشکیل میگردد، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام - حاضران، غایبان و مخالفان - الزام آور است.
ماده32- مجمع عمومی عادی : مجمع عمومی عادی شرکت باید دست کم سالی یک بار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه از تاریخ انقضای سال مالی، تشکیل شود و در مورد تصویب یا رد صورتهای مالی تصمیم بگیرد.
ماده33- حد نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی عادی : در مجمع عمومی عادی، دست کم حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، ضروری است . اگر در نخستین جلسه مجمع، این حد نصاب حاصل نشود، مجمع دوم دعوت می شود که با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت دارد و تصمیم گیری می کند. مشروط به اینکه در دعوت دوم، نتیجه دعوت اول نوشته شده باشد.
ماده34- اکثریت ضروری آرای مجامع عادی:در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه، رسمی و معتبر است، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی است . در مورد انتخاب مدیران، تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد، تقسیم کند.
ماده35- وظایف مجمع عمومی عادی : وظایف مجمع عمومی عادی، به شرح زیر است:
- استماع گزارش هیات مدیره راجع به امور شرکت، وضعیت شرکت، اصلاح و یا تصویب ترازنامه و حسابهای تقدیمی هیات مدیره.
- رسیدگی، تصویب، رد یا تصحیح حسابها.
- تصویب سود قابل تقسیم و اندوخته‌ها.
- نصب، تعویض، عزل یا تجدید انتخاب مدیران و بازرس اصلی و علی البدل ، تعیین حق حضور و پاداش اعضای هیات مدیره و همچنین تعیین حقالزحمه بازرس اصلی و علیالبدل.
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای نشر عمومی آگهیهای مربوط به شرکت. اتخاذ تصمیم در مورد هر گونه موضوعی که جزو دستور جلسه بوده و در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده نباشد.
تبصره- تصویب ترازنامه و حسابها باید پس از استماع گزارش بازرس اصلی یا بر حسب مورد، بازرس علی البدل، به عمل آید، در غیر این صورت، باطل است و اعتباری ندارد.
ماده36- نصاب ضروری برای رسمیت مجمع عمومی فوق العاده: در مجمع عمومی فوقالعاده باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، حاضر باشند. اگر در نخستین دعوت، این حد نصاب حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، رسمیت می یابد و اتخاذ تصمیم مینماید، مشروط به اینکه در دعوت دوم، نتیجه دعوت اول نوشته شده باشد.
ماده37- اکثریت ضروری برای اخذ رای : تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه، رسمی و معتبر است.
ماده38- اختیارات : هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا میزان سرمایه شرکت یا انحلال شرکت، فقط در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است.
تبصره- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی، متضمن یکی از امور زیر باشد، باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع، برای ثبت شرکتها ارسال گردد:
1) انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
2) تصویب ترازنامه.
3) کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
4) انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
قسمت پنجم
هیات مدیره
ماده39- عده اعضای هیات مدیره: شرکت به وسیله هیات مدیره‌ای مرکب از دست کم پنج نفر عضو اصلی اداره می شود که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب میکند، مدیران قابل عزل و تجدید انتخاب میباشند. هر یک از مدیران می تواند با اطلاع کتبی به رئیس هیات مدیره، در هر زمان، از سمت خود استعفا دهد.
ماده40- در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، تعداد اعضای هیات مدیره از حداقل مقرر در قانون تجارت کمتر شود، اعضای علیالبدل، به ترتیب مقرر در اساسنامه، و در صورت سکوت اساسنامه، به ترتیب آرای شمارش شده هنگام انتخابات توسط مجمع عمومی، جای آنان را خواهند گرفت . در صورتی که عضو علیالبدل تعیین نشده باشد یا تعداد اعضای علیالبدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشد، مدیران باقیمانده باید برای تکمیل اعضای هیات مدیره، بی درنگ مجمع عمومی عادی شرکت را دعوت نمایند.
تبصره- هرگاه هیات مدیره، حسب مورد، از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بدون متصدی مانده، خودداری کند، هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که برای تکمیل تعداد مدیران، با رعایت تشریفات لازم، مجمع عمومی عادی را دعوت کنند . در این صورت، بازرس یا بازرسان، مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.
ماده41- انتخاب اشخاص حقوقی به عضویت در هیات مدیره : اشخاص حقوقی را میتوان برای عضویت در هیات مدیره شرکت انتخاب نمود. در این صورت، شخص حقوقی باید برای انجام وظایف مدیریت، کتبا" یک نفر را به نمایندگی خود به شرکت معرفی نماید.
ماده42- ماموریت مدیران : مدت ماموریت مدیران دو سال است . این ماموریت تا وقتی که تشریفات در مورد ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام می گیرد، خود به خود ادامه مییابد.
ماده43- سهام وثیقه: هر یک از مدیران باید دست کم 50 سهم از سهام شرکت را در تمام مدت ماموریت خود دارا باشند و آن را به عنوان وثیقه به صندوق شرکت بسپارند. این سهام برای تضمین خسارتهایی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا" یا مشترکا" بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست . تا زمانی که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود را در شرکت دریافت نداشته است، سهام مذکور، به عنوان وثیقه، در صندوق شرکت باقی می ماند. وثیقه بودن این سهام، مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبان آنها
نیست.
ماده44- رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره: هیات مدیره در نخستین جلسه خود، که حداکثر ظرف یک هفته پس از جلسه مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است، برگزار میشود، از بین اعضای هیات، یک رئیس و یک نایب برای هیات مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس، بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نیست . رئیس و نایب رئیس، قابل عزل و تجدید انتخاب میباشند. در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره، یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد. هیات مدیره، از بین اعضای هیات، یا خارج از آن، یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می کند.
ماده45- تشکیل جلسات هیات مدیره: هیات مدیره در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهانه معین می کند، با دعوت کتبی یا تلگرافی رئیس یا نایب رئیس یا دو نفر از اعضای هیات مدیره، و همچنین در موارد ضروری، به دعوت مدیر عامل، تشکیل جلسه می دهد.
بین تاریخ ارسال دعوتنامه و تشکیل جلسه هیات مدیره، فاصله متعارفی رعایت می شود. اگر در هر یک از جلسه‌های هیات مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورتجلسه نوشته شود، ارسال دعوتنامه برای مدیرانی که در همان جلسه حضور داشته‌اند، ضرورت ندارد.
ماده46- محل تشکیل جلسه‌های هیات مدیره: جلسه‌های هیات مدیره، در مرکز اصلی شرکت یا در هر محل دیگری که در دعوتنامه تعیین شده باشد، برگزار می گردد.
ماده47- حد نصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه مدیران و وکالت دوره‌ای:
جلسه‌های هیات مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیات مدیره، در جلسه‌ها حضور داشته باشند. تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرای حاضرین معتبر است . هر یک از اعضای هیات مدیره می تواند، به مسئولیت خود، به عضو دیگر هیات مدیره، وکالت برای حضور در جلسه‌های هیات مدیره و اتخاذ تصمیم بدهد. هیچ عضوی نمی تواند وکالت بیش از یک نفر را به عهده بگیرد. مدیر عامل در جلسه‌های هیات مدیره، شرکت می جوید و در صورتی که عضو هیات مدیره نباشد، حق رای نخواهد داشت.
ماده48- تصمیمات اتخاذ شده: تصمیماتی که به امضای همه مدیران رسیده باشد نیز دارای اعتبار تصمیماتی است که در جلسه هیات مدیره اتخاذ شده باشد.
ماده49- صورتجلسه‌های هیات مدیره: برای هر یک از جلسه‌های هیات مدیره، باید صورتجلسه‌ای تنظیم شود و دست کم به امضای همه مدیران حاضر در جلسه برسد. نام مدیران حاضر و غایب و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات اتخاذ شده در هر جلسه، با قید تاریخ، در صورتجلسه میآید. نظر هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، باید در صورتجلسه نوشته شود. در مورد ماده 48، تصمیم امضا شده توسط مدیران به جای صورتجلسه هیات مدیره نگهداری میشود.
ماده50- اختیارات هیئت مدیره: هیئت مدیره برای هر گونه اقدامی به نام شرکت و انجام هر نوع عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع شرکت باشد و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا" در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، دارای اختیارات نامحدود است . از جمله، انجام امور زیر، در صلاحیت هیات مدیره است .
1) نمایندگی شرکت در برابر صاحبان سهام، اشخاص ثالث و تمام اداره‌ای دولتی و موسسه‌های خصوصی.
2) تصویب آیین نامه‌های داخلی شرکت.
3) ایجاد و حذف نمایندگیها یا شعبه‌ها در هر نقطه از ایران یا خارج از ایران.
4) نصب و عزل تمام ماموران و کارکنان شرکت، تعیین شغل و حقوق و دستمزد و پاداش ترفیع و تنبیه، تعیین سایر شرایط استخدام و معافیت و خروج آنها از خدمت و مرخصی و بازنشستگی و مستمری وراث آنها.
5) پیش بینی و پیشنهاد تصویب بودجه سالانه شرکت به مجمع عمومی.
6) افتتاح هر نوع حساب و استفاده از نماینده شرکت نزد بانکها و موسسه‌های قانونی دیگر.
7) دریافت مطالبات شرکت و پرداخت دیون شرکت و متفرعات آن.
8) تعهد، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.
9) عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل، فسخ و اقاله آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول که جزو موضوع شرکت باشد و بالجمله انجام تمام عملیات و معاملات مذکور در ماده 3 این اساسنامه.
10) واگذاری یا تحصیل هر گونه حق کسب و پیشه و تجارت ( سرقفلی).
11) تقدیم درخواست و پیگیری ثبت هر گونه اختراع یا نام و نشان و تصویر و علایم تجاری یا خرید و تحصیل و فروش یا واگذاری اختراعات و ورقه اختراع یا هر گونه حقوق و امتیازات مربوط به آنها.
12) تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت و نام تجاری.
13) عقد هر گونه قرارداد اجاره، چه شرکت موجر باشد و چه مستاجر، و فسخ آنها و تقاضای تعدیل اجاره بها و تخلیه عین مستاجره.
14) به امانت گذاشتن هر نوع اسناد و مدارک و وجه شرکت در صندوقهای دولتی و بانکها و استرداد آنها.
15) تحصیل تسهیلات از بانکها و شرکتها و موسسه‌های رسمی و درخواست و اخذ هر نوع استقراض به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان و بهره و کارمزد یا هر گونه شرایطی که مقتضی باشد، با رعایت مقررات ماده 3 این اساسنامه. استقراض به وسیله انتشار اوراق قرضه، منوط به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده می باشد.
16) رهن گذاشتن اموال شرکت، اعم از منقول و غیر منقول و فک رهن ولو کرارا".
17) احداث هر گونه ساختمان مورد نیاز شرکت.
18) اقامه هر گونه دعوای حقوقی و جزائی و دفاع از هر دعوای حقوقی و جزائی اقامه شده، از طرف شرکت و به نام شرکت، در هر یک از دادگاههای اختصاصی یا عمومی، در جهت استیفای یکایک حقوق واقعی یا متصور و ... شرکت و سهامدارانش و نیز دفاع از شرکت و به نام شرکت در مقابل هر دعوای اقامه شده علیه شرکت، چه جزائی و چه حقوقی ، در هر یک از مراجع اختصاصی یا عمومی، در جهت استیفای حقوق مذکور با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی، قضات تحقیق و استیفای تمام اختیارات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا پایان، از جمله حضور در جلسه‌های دادگاه، اعلام اراده و نظر، درخواست پژوهش، فرجام، واخواهی وعده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد و دادخواست و دعوا و انکار و تکذیت اسناد و اعلام جعل و تعیین جاعل و حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری جداگانه و ارجاع دعوا به داوری و تعیین گزینش داور منتخب- با حق صلح یا بدون آن - و اجرای حکم نهایی و قطعی داور و درخواست تخلیه و خلع ید و رفع تصرف و مزاحمت، درخواست ضرر و زیان و صدور دستور لازم الاجرا (اجراییه) و تعقیب آنهاو معرفی بدهکار و ... و کارشناس و اموال بدهکار و درخواست توقیف مظنون و متهم و قبول اموال بدهکار در جلسه‌های مزایده در مقابل طلب شرکت، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر و اقرار در ماهیت دعوا و جلب ثالث و دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها و تامین خواسته و تامین ضرر و زیان ناشی از اجرای و اخذ محکوم به و امور مشابه دیگر از این قبیل.
19) تعیین و میزان استهلاک ها، با توجه به قوانین جاری کشور.
20) تنظیم خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت، هر شش ماه یک بار، و دادن آن به بازرس شرکت.
21) تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت.
22) دعوت مجامع عمومی و فوقالعاده و تعیین دستور جلسه آنها.
23) پیشنهاد هر نوع اندوخته، علاوه بر پنج درصد (5%) اندوخته قانونی.
24) پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام.
25) پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی.
توضیح اینکه اختیارات هیات مدیره، منحصر به موارد فوق نیست و شرح موارد فوق که فقط برای ذکر مثال است، به هیچ روی، به اختیارات تام هیات مدیره خللی وارد نمی سازد.
ماده51- پاداش اعضای هیات مدیره: هر سال، طبق تصمیم مجامع عمومی، ممکن است نسبت معینی از سود ویژه، به عنوان پاداش، در اختیار هیات مدیره گذاشته شود. این نسبت، به هیچ روی، نباید از پنج درصد سودی که همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود، بیشتر باشد. اعضای هیات مدیره می توانند در سمت دیگر به طور موظف و به عنوان صاحب منصب شرکت برای شرکت انجام وظیفه نمایند و در ازای آن، با تصویب هیات مدیره، حقالزحمه دریافت کنند.
ماده52- مسئولیت اعضای هیات مدیره: مسئولیت هر یک از اعضای هیات مدیره شرکت، در مقابل شرکت، سهامداران و اشخاص ثالث، طبق مقررات و قوانین جاری است.
ماده53- معاملات مدیران با شرکت : اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسه‌ها و شرکتهایی که در هیات مدیره شرکت عضویت دارند، نمیتوانند بدون تصویب هیات مدیره، در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود، به طور مستقیم یا غیر مستقیم، طرف معامله، واقع یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز هیات مدیره مکلف است بی درنگ بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده، مطلع نماید و گزارش آن را به نخستین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد. بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو ذی نفع ( عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذی نفع در معامله) در جلسه‌های هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی، هنگام اخذ تصمیم به معامله مذکور، حق رای ندارند.
ماده54- مدیر عامل شرکت و اعضای هیئت مدیره، به استثنای اشخاص حقوقی عضو هیات، حق ندارند هیچ گونه وام یا اعتباری از شرکت تحصیل نمایند و شرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. این گونه عملیات، به خودی خود، باطل است . در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری، معاملات مذکور در این ماده، به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد، معتبر می باشد.
ممنوعیت مذکور در این ماده، شامل اشخاصی نیز می گردد که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیات مدیره، در جلسه های هیات مدیره شرکت می کنند، و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده هم می شود0
ماده55- مدیران و مدیر شرکت نمی توانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد، انجام دهند. هر مدیری که از مقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زیان شرکت گردد، مسئول جبران آن می باشد. منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده56- مدیر عامل
الف ) هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی از بین اعضای خود یا از خارج را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقوق و دیگر شرایط استخدامی او را تعیین کند. هیات مدیره می تواند قسمتی از اختیارات مشروح در ماده 50 را به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل، عضو هیات مدیره باشد، دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نیست . مدیر عامل شرکت نمیتواند در عین حال رئیس هیات مدیره شرکت باشد، مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی که او را به مدیریت انتخاب کرده است.
ب ) نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام گردد، و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود.
ج ) هیات مدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل را عزل کند.
ماده57- صاحبان امضای مجاز تمام اوراق و اسناد تعهد آور شرکت و همچنین تمام چکها و بروات و سفته‌ها و دیگر اوراق تجارتی، پس از تصویب هیات مدیره، توسط اشخاصی که هیات مدیره تعیین میکند، امضا می شود. هیات مدیره، همچنین نحوه امضای مکاتبات عادی و جاری و شخص یا اشخاصی که حق امضای آنها را دارند، تعیین خواهند نمود.
ماده58- اشخاص دارای وضعیت مندرج در ماده 111 قانون تجارت را نمی توان به سمت مدیریت شرکت انتخاب نمود.
قسمت ششم
بازرس
ماده59- انتخاب وظایف بازرس : مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس اصلی و علیالبدل را برای مدت یک سال معین می کند. بازرس باید حتی المقدور حسابرس حرفه‌ای باشد. بازرس باید درباره صحت صورت دارایی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه‌ای که مدیران در اختیار مجمع عمومی گذاشته‌اند، اظهار نظر کند و گزارش جامعی در مورد وضع شرکت، به مجمع عمومی عادی تسلیم کند. گزارش بازرس باید دست کم ده روز پیش از تشکیل مجامع عمومی عادی، برای مراجعه صاحبان سهام، در مرکز شرکت، آماده باشد. تصمیماتی که بدون گزارش بازرس، در مورد تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، اعتباری ندارد.
تبصره- اشخاص دارای وضعیت مندرج در ماده 147 قانون تجارت را نمیتوان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود.
ماده60- اختیارات بازرس : بازرس می تواند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را در هر یک از امور شرکت، چه به مباشرت و چه با استفاده از خبره و کارشناس،اطلاعات مربوط به شرکت را از مدیران یا کارکنان شرکت مطالبه کند و مورد رسیدگی قرار دهد. انجام وظیفه بازرسی، به هیچ روی، نباید مانع گردش عادی امور شرکت گردد.
ماده61- مسئولیت بازرس، مسئولیت بازرس در مقابل شرکت و صاحبان سهام و اشخاص ثالث، طبق مقررات لایحه قانونی اصلاحیه قسمتی از قانون تجارت است.
ماده62- حق الزحمه بازرس : حق الزحمه بازرس را مجمع عمومی عادی تعیین مینماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد، به همان میزان باقی میماند.
ماده63- معاملات بازرس با شرکت: بازرس نمی تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگیرد، به طور مستقیم یا غیر مستقیم، ذی نفع شود.
ماده64- سال مالی: سال مالی شرکت از روز .......... ماه هر سال آغاز میشود و در روز آخر ......... ماه به پایان میرسد. نخستین سال مالی شرکت، استثنائا" از تاریخ تاسیس شرکت (...........) آغاز و روز آخر ....... به پایان می رسد.
ماده65- صورتحساب شش ماهه: هیات مدیره باید دست کم هر شش ماه یک بار، خلاصه صورت دارایی شرکت را ( حاوی سرمایه، بدهکاری و طلب ) تنظیم کند و به بازرس بدهد.
قسمت هفتم
حسابهای شرکت
ماده66- حسابهای سالانه: هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی، صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور، تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید دست کم بیست روز پیش از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه، در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس، به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده67- حق مراجعه صاحبان سهام: از پانزده روز پیش از برگزاری مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم میتواند در مرکز اصلی شرکت به صورتحسابها مراجعه کند و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد. هر صاحب سهم می تواند از ده روز پیش از برگزاری مجمع عمومی سالانه، از گزارش بازرس نیز رونوشت بگیرد.
ماده68- اقلام ترازنامه- استهلاک :ارزیابی داراییهای شرکت، طبق موازین و اصول متداول پذیرفته شده حسابداری، به عمل می آید. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته‌های لازم در نظر گرفته شود، ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته‌ها، سود قابل تقسیم باقی نمایند یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت، خواه در نتیجه استعمال، خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر، باید در استهلاک منظور گردد. برای جبران کاهش احتمالی ارزش دیگر اقلام دارائی و زیانها و هزینه های احتمالی، باید ذخیره لازم منظور گردد. تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است، باید به قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده69- تقدیم ترازنامه و حساب سود و زیان : ترازنامه و حساب سود و زیان هر سال باید حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از انقضای سال مالی شرکت، برای تصویب، به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.
ماده70- مفاصا: تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصا حساب برای همان دوره است.
ماده71- سود خالص : سود خالص شرکت در هر سال مالی، عبارت است از درآمد حاصل در همان سال، منهای تمام هزینه‌ها و استهلاک ها و ذخیره‌ها.
ماده72- اندوخته قانونی و اختیاری:از سود خالص شرکت، پس از وضع زیانهای وارد شده سالهای قبل، باید معادل یک بیستم به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید، موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد، کسر یک بیستم مذکور، آن قدر ادامه می یابد که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه افزایش یافته برسد.
به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی، ممکن است قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته‌های مخصوصی کنار گذاشته شود.
ماده73- سود قابل تقسیم: سود قابل تقسیم، عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت، منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی و دیگر اندوخته‌های اختیاری، به علاوه سود تقسیم نشده سالهای قبل، تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز است و در صورت وجود منافع، تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده74- پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی در مورد تقسیم سود، انجام پذیرد.
قسمت هشتم
انحلال و تصفیه
ماده75- موارد انحلال شرکت
1) در مواردی که بر اثر زیانهای وارد شده، دست کم نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیات مدیره مکلف است، بی درنگ، مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رای قرار دهد. هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد، باید در همان جلسه و با رعایت مفاد ماده 15 این اساسنامه، سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود
کاهش دهد. در صورتی که هیات مدیره شرکت، مجمع عمومی فوقالعاده را دعوت ننماید یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی برگزار گردد، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
2) در موارد زیر:
الف ) وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده باشد یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
ب ) در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت، پیش از انقضا تمدید گردد.
ج ) در صورت ورشکستگی.
د ) در هر موقع که مجمع فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
ه ) در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
ماده76- تصفیه: هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده 75 منحل گردد، تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
قسمت نهم
متفرقه
ماده77- موضوعهای پیش بینی نشده: مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است، مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و دیگر قوانین و مقررات جاری خواهد بود.
این اساسنامه، مشتمل بر 77 ماده و 17 تبصره میباشد و در تاریخ ........ به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده است.
رئیس مجمع نظار منشی
دلار 1226 تومانی خاطره شد، ارز مبادلاتی مرجع احمدی قانون جدید گامی رو به جلوست، اما راهگشای جامعه فعلی نیست
