اساسنامه شرکت مهندسی فرودگاههای کشور ( سهامی خاص )
شماره 112722/ت 173 ک 14/9/1369
وزارت راه و ترابری
اکثریت وزاری عضو کمیسیون اقتصاد هیات دولت در جلسه مورخ 14/8/1369 با توجه به اختیارات تفویضی هیات وزیران ( موضوع تصویبنامه شماره 92958/897 مورخ 17/10/1368)بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه های راه و ترابری و امور اقتصادی و دارائی و سازمان برنامه و بودجه و به استناد تبصره 2 ماده 5 اصلاحی قانون هواپیمائی کشوری ( موضوع قانون مصوب 25/1/1367) اساسنامه شرکت مهندسی فرودگاههای کشور رابه شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول – کلیات
ماده 1- به منظور ارائه خدمات مطالعاتی و تحقیقاتی ، طراحی ، نظارت و انجام سایر امور مربوط به ایجاد ، نگهداری و اداره فرودگاهها برای سازمانها ، شرکتها وموسسات دولتی یا موسسات خارجی . شرکت سهامی مهندسی فرودگاهها ی کشور که منبعد اختصارا ( شرکت)نامیده میشود براساس مفاد تبصره 1 ماده 5 اصلاحی قانون هواپیمائی کشوری ( موضوع قانون مصوب 25/1/1367) تشکیل می گردد و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی اداره خواهد شد.
ماده 2- شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل می باشد و مدت آن نامحدود است .
ماده 3- مرکز اصلی شرکت تهران است شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی در داخل یا خارج از کشور ، شعبه یا دفاتر موقت تاسیس نماید.
ماده 4- سرمایه شرکت مبلغ یکصدمیلیون ریال منقسم به ده هزار سهم ده هزار ریالی می باشد و تماما متعلق به سازمان هواپیمائی کشور ی است .
تبصره – شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی حداکثر تا 49% سهام خود را به متقاضیان واجد شرایط واگذار نماید .
ماده 5- شرکت می تواند در جهت تحقق اهداف مذکور در ماده 1 این اساسنامه اقدامات ذیل را انجام دهد :
1- همکاری یا مشارکت با بانکها و اشخاص حقیقی یا حقوقی ایرانی یا اشخاص حقوقی خارجی واجد صلاحیت با تصویب مجمع عمومی .
2- ایجاد آزمایشگاههای تحقیقاتی منطبق با موضوع شرکت .
3- عقد قرارداد با موسسات و اشخاص حقیقی یا حقوقی در زمینه ارائه خدمات مربوط به ایجاد ، نگهداری و اداره فرودگاهها یا خدمات مشاوره ای .
4- ارائه خدمات بازرگانی در محدوده عملیات اصلی شرکت .
5- اخذ وام یا اعتبار در حدود فعالیتهای شرکت و عقد قراردادهای مربوط.
6- سایر اقداماتی که به تشخیص مجمع عمومی در جهت تحقق اهداف شرکت ، لازم میباشند.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده 6- شرکت دارای ارکان زیر می باشد :
1- مجمع عمومی
2- هیات مدیره
3- مدیر عامل
4- بازرس ( حسابرس )
ماده 7- نمایندگی سهام دولت در شرکت که بنام سازمان هواپیمائی کشوری است بعهده وزرای راه و ترابری و امور اقتصادی و دارائی و رئیس سازمان برنامه و بودجه است . ریاست مجمع عمومی بعهده وزیر راه و ترابری می باشد.
تبصره 1- جلسات مجمع عمومی با دعوت کتبی رئیس مجمع و یا رئیس هیات مدیره و یا بازرس ( حسابرس ) شرکت تشکیل خواهد شد.
تبصره 2- در دعوت نامه مربوط به تشکیل جلسه مجمع عمومی که حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه برای اعضا ارسال میشود ، دستور جلسه ،روز ،ساعت و محل تشکیل جلسه درج خواهد شد. هیچ موضوعی را نمی توان در مجمع عمومی مطرح کرد مگر آن که قبلا جزو دستور قرار داده شده باشد.
ماده 8- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار ، یکبار در شش ماهه اول سال برای تصویب تراز نامه و حساب سود و زیان و یکبار در شش ماهه دوم برای تصویب بودجه و خط مشی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه قرار دارد و جز وظایف مجمع عمومی می باشد ، تشکیل میشود.
ماده 9- اختیارات ووظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است :
1- رسیدگی و تصویب تراز نامه و حساب سود وزیان سال مالی قبل با توجه به گزارش سالانه هیات مدیره و پس از استماع گزارش بازرس (حسابرس ) شرکت
2-رسیدگی و تصویب بودجه شرکت
3- اتخاذ تصمیم درباره میزان اندخته های شرکت
4- تصویب تشکیلات وآ ئیننامه های استخدامی .مالی و معاملاتی و سایر آئین نامه های مورد نیاز شرکت .
5- اتخاذ تصمیم در مورد اخذ وام و اعتبارات از بانکها وموسسات اعتباری کشور بنا به پیشنهاد هیات مدیره
6- تصویب خط مشی و برنامه عملیات آتی شرکت
7- تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیر عامل
8- انتخا ب ، عزل و نصب مدیر عامل و اعضای هیات مدیره با پیشنهاد رئیس مجمع
9- اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت ، بنا به پیشنهاد هیات مدیره
10- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد سازش در دعاوی ، ارجاع امر به داوری ،استرداد دعوی ؤ تعیین حق داوری با رعایت مقررات مربوط
11- تعیین روزنامه های کثیر الانتشار
12- اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسات مجمع عمومی صاحبان سهام قرار گیرد و در صلاحیت مجمع عمومی عادی باشد.
ماده 10- مجمع عمومی فوق العاده در مواقع لزوم تشکیل میگردد و اتخاذ تصمیم در موارد زیر منحصرا با این مجمع می بشاد:
1- تصویب تغییرات در سرمایه شرکت
2- پیشنهاد تغییرات و اصلاحات در مفاد اساسنامه
3- پیشنهاد انحلال شرکت
هیات مدیره
ماده 11- هیات مدیره شرکت مرکب از رئیس سازمان هواپیمائی کشوری و چهار نفر عضو خواهد بود که به پیشنهاد رئیس سازمان هواپیمائی کشوری و تایید رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی شرکت برای مدت سه سال انتخاب می شوند و انتخاب مجدد آنها بلا مانع است . تا موقعی که اعضای جدید انتخاب نشده اند اعضای قبلی در مقام خود باقی خواهند بود.سه نفر از اعضاء انتخابی هیات مدیره باید حداقل دارای درجه لیسانس و تجربه لازم در رشته های فنی مرتبط با فعالیت شرکت و یکی از اعضای انتخابی دارای لیسانس و تجربه لازم در امور مالی باشد.
تبصره 1- رئیس سازمان هواپیمائی کشوری ، رئیس هیات مدیره شرکت می باشد.
تبصره 2- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات ، با سه رای موافق معتبر است .
تبصره 3- در صورت فوت یا استعفا یا برکناری هر یک از اعضای هیات مدیره ، فرد دیگری طبق مقررات این اساسنامه برای بقیه مدت تعیین خواهد شد.
تبصره 4- تصمیمات هیات مدیره در دفتر مخصوصی ثبت می گردد و به امضای اعضای حاضر در جلسات هیات مدیره می رسد.
ماده 12- هیات مدیره شرکت مجری مصوبات مجمع عمومی ،براساس مقررات این اساسنامه خواهد بود و دارای اختیارات زیر است :
1- بررسی و تایید گزارش عملکرد سالانه و تراز نامه و حساب سود وزیان شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی .
2- بررسی و تایید بودجه سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی .
3- تصویب طرحها و برنامه های شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
4- پیشنهاد کاهش یا افزایش سرمایه و یا تغییرات در سهام شرکت به مجمع عمومی
5- بررسی و تایید تشکیلات و آئینننامه های استخدامی و مالی و معاملاتی جهت پیشنهاد به مجمع عمومی .
6- پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین حق داوری و همچنین استرداد دعوی ، به مجمع عمومی
7- پیشنهاد در خصوص اندوخته های شرکت ، جهت تصویب مجمع عمومی .
8- پیشنهاد مشارکت با شرکتهای داخلی و خارجی و تاسیس شعب یا دفاتر موقت در داخل یا خارج کشور ، به مجمع عمومی
9- پیشنهاد تغییر و اصلاح مواد اساسنامه ، به مجمع عمومی
10- تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و بررسی و پیشنهاد در خصوص مطالبات لاوصول ،جهت اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی
11- تصویب انجام معاملات و انعقاد قراردادها و موافقت نامه های شرکت ، به پیشنهاد مدیر عامل
12- اتخاذ تصمیم و اظهار نظر در مورد سایر امور شرکت ، باستثنای مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی می باشد.
تبصره – هیات مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل شرکت محول نماید.
مدیر عامل
ماده 13- مدیر عامل شرکت بنا به پیشنهاد رئیس سازمان هواپیمائی کشوری و تایید رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی از بین اعضای هیات مدیره انتخاب می گردد.
تبصره – مدیر عامل می تواند با تصویب رئیس هیات مدیره یک نفر از اعضای هیات مدیره را به عنوان قائم مقام خود تعیین نماید.
ماده 14- مدیر عامل بالاترین مقام اجرائی شرکت است و دارای اختیارات تامه برای اداره امور عمومی و اجرائی شرکت در حدود مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره ومقررات این اساسنامه و آئین نامه های مربوط ،می باشد .همچنین مدیر عامل دارای وظایف و اختیارات زیر است :
1- نمایندگی شرکت در برابر مراجع قضائی و اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از داخلی و خارجی با حق انتخاب وکیل وتوکیل به غیر.
2- انجام امور استخدامی در حدود تشکیلات و بودجه ومقررات مربوط و امضای کلیه نامه ها و مکاتبات شرکت
3- اخذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت باستثنای آن چه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است .
4- نظارت بر حسن اجرای اساسنامه و آئین نامه های شرکت
5- پیشنهاد انجام معاملات و انعقاد قراردادها وموافقتنامه های شرکت ، به هیات دولت
6- عزل و نصب مدیران داخلی و کارکنان شرکت در حدود مقررات و آئین نامه های مربوط
7- تهیه و تنظیم تشکیلات ،بودجه ، ترازنامه و حساب سود وزیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت و ارائه آنها به هیات دولت جهت تقدیم به مجمع عمومی .
تبصره – مدیر عامل میتواند با تصویب رئیس هیات مدیره قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره شرکت تفویض نماید.
ماده 15- کلیه چکها ، قراردادها و اوراق واسناد تعهد آور شرکت به امضای مشترک مدیر عامل و رئیس هیات مدیره یا یکی از اعضا هیات مدیره به انتخاب رئیس هیات مدیره ،معتبر می باشند.
بازرس ( حسابرس)
ماده 16- سازمان حسابرسی بازرس (حسابرس ) شرکت می باشد که به موجب اساسنامه قانونی خود ،وظایف مربوط را انجام خواهد داد.
ماده 17- مدیر عامل شرکت موظف است حداقل 45 روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی یک نسخه از تراز نامه و حساب وسود وزیان مصوب هیات مدیره شرکت را ،به بازرس (حسابرس ) شرکت ارائه نماید.
فصل سوم – سایر مقررات
ماده 18- سال مالی شرکت ازاول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه خاتمه می یابد . اولین سال مالی از تاریخ تاسیس شرکت لغایت پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 19- شرکت مکلف است حسابها و دفاتر مالی خود را طبق اصول وموازین حسابداری ومقررات جاری کشور ثبت و نگهداری نماید.
ماده 20- در صورتی که پیشنهاد مجمع عمومی فوق العاده در مورد انحلال شرکت مورد تصویب هیات وزیران قرار گیرد مجمع مزبور بلافاصله مدیران تصفیه را انتخاب می نماید. مدیران تصفیه در مدت اجرای تصفیه ، طبق قانون تجارت عمل خواهند نمود.
ماده 21- سایر موضوعات ومواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است ،تابع قانون تجارت می باشد.
این تصویبنامه در تاریخ 30/8/1369 به تایید مقام محترم ریاست جمهوری رسیده و به موجب نامه شماره 1153 مورخ 10/9/1369 شورای محترم نگهبان مورد تایید شورای مذکور قرار گرفته است .
معاون اول رئیس جمهور - حسن حبیبی
نوع : اساس نامه
شماره انتشار : 13343
تاریخ تصویب : 1369/08/14
تاریخ ابلاغ : 1369/09/29
دستگاه اجرایی : وزارت راه وترابری -
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
تصویبنامه راجع به تعیین مبنای پیمانها و شاخص های تعدیل توسط شورایعالی فنی سازمان برنامه و بودجه آئین نامه معاملات شرکت سهامی خاص تامین ماشین آلات وتجهیزات راسازی و راهداری
