جهت مشاوره تلفنی با وکیل با شماره 09132662657 در تماس باشید.

فصل اول - کلیات
ماده 1 - نام و نوع شرکت : شرکت سهامی نکاچوب .
ماده 2 - موضوع شرکت : عبارت است از بهره برداری از جنگلها - تهیه و
اجرای طرحهای جنگلداری و تاسیس کارخانجات صنایع چوب و بهره برداری از آنها
و انجام هر نوع عملیات بازرگانی مربوط به موضوع شرکت .
ماده 3 - سرمایه شرکت : 1760000000 ریال که به 17600 سهم مساوی تقسیم
می شود که کلیه آن متعلق به وزارت منابع طبیعی است و حداکثر تا 49% سهام
مزبور قابل فروش خواهد بود.
تبصره - سی و چهار درصد مبلغ اسمی هر سهم پرداخت شده و بقیه آن مورد
تعهد می باشد.
ماده 4 - مدت شرکت : مدت شرکت نامحدود است .
ماده 5 - مرکز اصلی شرکت : شهرستان ساری است (دشت ناز).
تبصره 1 - انتقال مرکز اصلی به محل دیگر با تصویب مجمع عمومی
فوق العاده بلامانع است .
تبصره 2 - تاسیس شعبه یا نمایندگی در هر محل اعم از داخل و خارج کشور
برای مدت معین یا نامحدود با تصویب هیات مدیره مجاز خواهد بود.
ماده 6 - کلیه آگهی ها (اعم از آگهی دعوت مجامع عمومی و غیره ) و اعلانات
شرکت علاوه بر روزنامه رسمی کشور باید در روزنامه درج شود که هر سال به
وسیله مجمع عمومی تعیین می شود.
فصل دوم - سهام
ماده 7 - ورقه سهم باید متضمن مشخصات و مطالب زیر باشد:
الف - نام و شماره ثبت شرکت .
ب - شماره ردیف .
ج - نوع سهم .
د - مبلغ اسمی سهم .
ه - مبلغ پرداخت شده نقدی و مبلغ مورد تعهد.
و - هویت کامل دارنده سهم در مورد سهم با نام .
ز - قابل انتقال بودن سهم با نام .
ح - امضای رییس و یکی از اعضای هیات مدیره که برای این منظور از طرف
هیات مدیره انتخاب می شود.
ط - مهر رسمی شرکت .
ماده 8 - تعیین موعد یا مواعد ایفای تعهد از طرف صاحبان سهام نسبت به
پرداخت مبلغ مورد تعهد با هیات مدیره است . هیات مدیره مکلف است تصمیم خود
را برای اطلاع سهامداران آگهی کند فاصله تاریخ انتشار آگهی تا موعد پرداخت
نباید از دو ماه کمتر باشد.
تبصره 1 - هر گاه صاحبان سهام مبلغی را که تعهد کرده اند در موعدی که
هیات مدیره تعیین و آگهی می کند نپردازند هیات مدیره مجاز خواهد بود سهام
آنان را به قیمت روز به فروش برساند. در این صورت هیات مدیره مکلف است پس
از فروش سهام هر گاه مبلغی که به فروش رسیده کمتر از مبلغ اسمی سهم باشد
پس از کسر مابه التفاوت و اگر بیشتر از مبلغ اسمی باشد مبلغ پرداخت شده
نقدی هر سهم را به صاحبان قبلی سهام مسترد دارد. و وجوه مازاد را به سود
شرکت منظور کند مفاد این تبصره باید در آگهی قید شود.
تبصره 2 - چنانچه مبلغ اسمی هر سهم تماما پرداخت شده باشد عین ورقه
سهم تسلیم خریدار آن خواهد شد و در غیر این صورت هیات مدیره باید گواهی
لازم صادر کند و در اختیار سهامدار قرار دهد.
ماده 9 - انتقال سهام با نام با انجام تشریفات انتقال که هیات مدیره
آن را تعیین خواهد کرد بلامانع است .
تبصره - سهم شرکت قابل تقسیم نبوده و در مورد انتقال قهری صاحبان حق
فقط منافع حاصل را دریافت خواهند داشت و حق تقدم در خرید سهم با شرکت
خواهد بود.
ماده 10 - تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس حسب تصمیم مجمع عمومی
بلامانع است .
ماده 11 - دارندگان سهام بابت هر سهم دارای یک رای در مجامع عمومی
می باشند.
ماده 12 - افزایش سرمایه شرکت از طریق انتشار سهام جدید با تصویب مجمع
عمومی فوق العاده بلامانع است .
تبصره - قبل از وصول تمام مبلغ تعهد شده سرمایه از دارندگان سهام یا
نمایندگان قانونی آنان افزایش سرمایه ممنوع است .
ماده 13 - تصمیم فروش سهام جدیدالانتشار به قیمت اسمی سهم و یا به قیمت
بیش از آن به عهده مجمع عمومی فوق العاده است .
تبصره 1 - چنانچه سهام جدیدالانتشار حسب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده
بیش از مبلغ اسمی به فروش رسد وجوه حاصل از مابه التفاوت تماما باید به
حساب اندوخته شرکت منظور گردد وجوه مزبور تا زمان انحلال شرکت قابل تقسیم
بین سهامداران نخواهد بود.
تبصره 2 - دارندگان سهام ظرف مدتی که هیات مدیره تعیین و آگهی می کند
به نسبت سهامی که دارا هستند حق تقدیم در خرید سهام جدیدالانتشار خواهند
داشت .
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 14 - شرکت دارای ارکان زیر است :
مجمع عمومی - هیات مدیره - بازرس (حسابرسی ).
فصل چهارم
کلیات مربوط به مجامع عمومی
ماده 15 - مجمع عمومی تشکیل می شود از اجتماع دارندگان سهام یا
نمایندگان یا قائم مقام قانونی آنها.
ماده 16 - مجمع عمومی به دعوت هیات مدیره تشکیل می شود.
تبصره 1 - هر گاه بازرس شرکت به عللی لازم بداند که مجمع عمومی تشکیل
گردد بدوا باید ضمن اعلام منظور خود کتبا از هیات مدیره تقاضا کند که نسبت
به دعوت مجمع عمومی اقدام کند. در صورتی که هیات مدیره از تاریخ تقاضای
کتبی بازرس منتهی تا 15 روز اقدام به دعوت مجمع عمومی نکرد بازرس راسا
می تواند طبق مقررات این اساسنامه برای تشکیل مجمع عمومی اقدام کند در هر
صورت دستور جلسه مجمع عمومی که به دعوت بازرس تشکیل می شود مسائلی خواهد
بود که مورد نظر بازرس بوده است .
تبصره 2 - دارندگان سهام که حداقل یک پنجم کل سهام را دارا باشند
می توانند کتبا از هیات مدیره بخواهند که نسبت به دعوت مجمع عمومی اقدام
کند در این صورت هیات مدیره مکلف است حداکثر ظرف 15 روز دارندگان سهام را
برای تشکیل مجمع عمومی دعوت کند.
ماده 17 - دعوت از دارندگان سهام به منظور تشکیل مجمع عمومی از طریق
درج آگهی باید به عمل آید.
آگهی باید متضمن تاریخ (با قید ساعت ) محل و دستور جلسه باشد فاصله انتشار
آگهی تا تاریخ تشکیل جلسه نباید از یک ماه کمتر باشد.
تبصره - برای دعوت تشکیل مجامع عمومی درج یک نوبت آگهی در روزنامه
کافی است .
ماده 18 - تصمیمات مجامع عمومی منحصرا در حدود دستور جلسه که عینا در
آگهی دعوت قید شده است معتبر است .
ماده 19 - مجمع عمومی ممکن است به طور عادی و یا به طور فوق العاده
تشکیل شود.
ماده 20 - حد نصاب برای رسمیت جلسه مجمع عمومی عادی حضور دارندگان بیش
از نصف سهام می باشد.
تبصره - چنانچه حد نصاب مزبور حاصل نشود باید با رعایت تشریفات مقرر
در این اساسنامه اقدام به دعوت مجدد دارندگان سهام بشود در این صورت حضور
دارندگان ثلث سهام برای رسمیت جلسه کافی خواهد بود.
ماده 21 - مجمع عمومی فوق العاده با حضور دارندگان سه ربع سهام رسمیت
خواهد یافت اگر جلسه مجمع عمومی فوق العاده به علت عدم احراز شرط مذکور در
ماه فوق رسمیت پیدا نکند باید با رعایت تشریفات مقرر در این اساسنامه از
دارندگان سهام مجددا دعوت به عمل آید در این صورت حضور دارندگان نصف سهام
کافی برای رسمیت جلسه می باشد.
ماده 22 - تصمیمات مجمع عمومی عادی که با توجه به دستور جلسه اتخاذ
می شود به اکثریت آرای حاضرین در جلسه معتبر و لازم الاجرا است .
ماده 23 - تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده به اکثریت دو سوم آرای حاضرین
در جلسه معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.
ماده 24 - اخذ رای در مجامع عمومی جز در مورد انتخاب مدیران و بازرس
علنی است .
ماده 25 - ریاست مجمع عمومی و مجمع فوق العاده تا انتخاب رییس با رییس
هیات مدیره است .
ماده 26 - مجامع عمومی مکلفند پس از تشکیل و قبل از ورود به دستور
اقدام به انتخاب هیات رئیسه خود که مرکب خواهد بود از یک رییس - یک منشی
و دو نفر ناظر بنمایند.
تبصره - چنانچه تعداد سهامداران حاضر در جلسه از 5 نفر تجاوز نکند
انتخاب هیات رئیسه از طرف مجامع عمومی الزامی نیست .
در این صورت ریاست جلسه به عهده کسی است که تعداد سهامش بیش از هر یک از
حاضرین در جلسه باشد و به همین ترتیب نفر بعدی وظائف منشی جلسه را به
عهده خواهد داشت .
ماده 27 - کلیه تصمیمات مجامع عمومی که بر اساس دستور جلسات اتخاذ
می شود باید علاوه بر ثبت در دفتر مخصوصی که برای این کار تخصیص داده می شود
در سه نسخه صورت مجلس شود. ذیل اوراق دفتر باید از طرف منشی جلسه و ذیل
صورت مجالس باید از طرف کلیه اعضای هیات رئیسه امضا شود.
تبصره 1 - صورت مجالس مذکور در ماده فوق باید عاری از خط خوردگی -
تراشیدگی امحا و الحاق باشد و در صورت اضطرار ذیل موارد خط خوردگی و
الحاق باید به امضا کسانی که صورت مجلس را امضا کرده اند برسد.
تبصره 2 - نسخه ای از صورت مجالس مذکور در ماده فوق از طرف منشی جلسه
در مقابل اخذ رسید کتبی باید به رییس هیات مدیره تسلیم گردد نسخه دیگر
برای اطلاع از تصمیمات متخذه به بازرس شرکت داده شود. نسخه سوم در بایگانی
ضبط می گردد هر سه نسخه دارای اعتبار واحدند.
ماده 28 - مجمع عمومی عادی در هر سال خورشیدی یک نوبت در خرداد تشکیل
خواهد یافت .
فصل پنجم
صلاحیت مجمع عمومی عادی
ماده 29 - صلاحیت و حدود اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر خواهد
بود.
1 - انتخاب ، عزل یا انتخاب مجدد مدیران و بازرس .
2 - تعیین حقوق و پاداش ماهانه و سالانه و مزایا برای مدیران و بازرس .
3 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیات مدیره درباره امور و خط
مشی شرکت .
4 - تعیین میزان سودی که باید بین دارندگان سهام تقسیم شود.
5 - اتخاذ تصمیم درباره سرمایه احتیاطی و سایر اندوخته های شرکت و
همچنین اتخاذ تصمیم نسبت به تخصیص قسمتی از سود برای مقاصد معین .
6 - تصویب آیین نامه های اداری - مالی - استخدامی .
7 - تصویب بودجه سالانه .
8 - رسیدگی و تصویب ترازنامه .
9 - تعیین حسابرس .
10 - اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که در صلاحیت خاص مجمع عمومی
فوق العاده نباشد.
ماده 30 - تصویب ترازنامه شرکت از طرف مجمع عمومی در حکم مفاصا حساب
هیات مدیره محسوب است .
تبصره - در صورتی که مجمع عمومی عادی بدون استماع گزارش بازرس نسبت
به ترازنامه اتخاذ تصمیم کند فاقد اعتبار خواهد بود.
ماده 31 - سال مالی شرکت یک سال خورشیدی است که از اول ماه فروردین
شروع و به آخر اسفند ماه همان سال منتهی گردد. به جز در سال تاسیس که
شروع آن تاریخ تاسیس شرکت خواهد بود.
فصل ششم
صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده
ماده 32 - صلاحیت و حدود اختیار مجمع عمومی فوق العاده عبارت است از:
1 - اجازه تغییر مرکز اصلی شرکت .
2 - موافقت با افزایش سرمایه و انتشار سهام جدید
3 - تعیین تکلیف نسبت به بهای سهام جدیدالانتشار که به قیمت اسمی یا
به قیمت بالاتر از قیمت اسمی فروخته شود.
4 - اجازه تحصیل وام با رعایت قوانین مربوط.
5 - تغییر سال مالی شرکت .
6 - تاسیس شرکتهای وابسته و مشارکت با شرکتهای دیگر.
7 - تصمیم نسبت به انحلال شرکت و نحوه تصفیه و انتخاب مدیر یا مدیران
تصفیه .
فصل هفتم
هیات مدیره
ماده 33 - هیات مدیره مرکب از حداکثر 5 نفر عضو اصلی و 2 نفر عضو
علی البدل است که همگی آنها از طرف مجمع عمومی عادی برای مدت سه سال
انتخاب می شوند.
ماده 34 - هیات مدیره مکلف است در اولین جلسه از بین اعضای خود یک
رییس و یک نایب رییس انتخاب کند.
ماده 35 - جلسات هیات مدیره با شرکت اکثریت اعضا رسمیت خواهد یافت .
تبصره - در صورت عدم حضور یکی از اعضای اصلی هیات مدیره به علت
بیماری فورس ماژور و یا جهات قانونی تا تعیین جانشین او از طرف مجمع عمومی
به دعوت رییس هیات مدیره یکی از اعضای علی البدل به جای او در جلسات شرکت
خواهد کرد.
ماده 36 - تشکیل جلسه هیات مدیره ظرف هر ماه حداقل یک نوبت الزامی
است .
تبصره - دعوت اعضای هیات مدیره به منظور تشکیل جلسه از طریق ارسال
دعوتنامه که متضمن شماره ثبت و تاریخ (با قید ساعت ) و محل تشکیل جلسه
خواهد بود از طرف رییس هیات مدیره به عمل می آید در صورت امکان ابلاغ حضوری
وقت تشکیل جلسه به اعضا، صدور و ارسال دعوتنامه لازم نخواهد بود.
ماده 37 - تصمیمات هیات مدیره به اکثریت آرا حاضرین در جلسه رسمی
معتبر است .
ماده 38 - مذاکرات و تصمیمات هیات مدیره باید در صورتمجلس نوشته شده و
به امضای حاضرین در جلسه برسد و صورتمجلس با قید تاریخ در دفتر مخصوص ثبت
گردد.
ماده 39 - مسئولیت مدیران شرکت در مقابل دارندگان سهام شرکت در حکم
مسئولیت وکیل در مقابل موکل است .
فصل هشتم
وظایف و حدود اختیارات هیات مدیره
ماده 40 - وظائف و حدود اختیارات هیات مدیره عبارت است از:
الف - وظائف :
1 - اداره امور شرکت طبق مفاد این اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی و
مقررات قانون تجارت .
2 - تهیه و تنظیم آیین نامه ها و نظامنامه های اداری و استخدامی و مالی
و پیشنهاد آن به مجمع عمومی عادی .
3 - پیشنهاد تغییر مراکز اصلی شرکت به مجمع عمومی فوق العاده .
4 - پیشنهاد افزایش سرمایه به مجمع عمومی فوق العاده .
5 - پیشنهاد تقسیم سود بین سهامداران به مجمع عمومی عادی .
6 - پیشنهاد اندوخته علاوه بر اندوخته قانونی به مجمع عمومی عادی .
7 - تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی عادی .
8 - رسیدگی به دارایی شرکت در هر شش ماه یک نوبت و تسلیم صورت آن به
بازرس .
9 - تحصیل اجازه از مجمع عمومی فوق العاده برای اخذ وام .
10 - تحصیل اختیار از مجمع عمومی برای انجام بعضی از امور خاص شرکت .
11 - تهیه و تنظیم ترازنامه و تسلیم آن به مجمع عمومی عادی .
12 - تسلیم پیشنهادهای لازم به مجمع عمومی عادی که برای حسن انجام
امور شرکت ضروری می داند.
ب - حدود اختیارات :
1 - انتخاب مدیر عامل و انتخاب مجدد و عزل او.
2 - تفویض بعضی از اختیارات خود به مدیر عامل .
3 - تعیین حقوق و پاداش سالانه مدیر عامل در صورتی که مدیر عامل عضو
هیات مدیره نباشد.
4 - تصمیم درباره تاسیس نمایندگی و شعبه در هر محل و انحلال آنها.
5 - تحصیل اعتبار با رعایت مقررات مربوط.
6 - تصویب قراردادها و مقاوله نامه ها و موافقت نامه ها با رعایت مقررات
مربوط.
7 - تعیین مدت برای دارندگان سهام از جهت رعایت حق تقدم آنها در خرید
سهام جدیدالانتشار
8 - اتخاذ تصمیم با توجه به موضوع شرکت در هر مورد دیگر که در صلاحیت
اختصاصی مجامع عمومی نباشد.
فصل نهم - مدیر عامل
ماده 41 - هیات مدیره مکلف است از بین اعضای خود یا از خارج یک نفر را
به عنوان مدیر عامل برای مدت 3 سال انتخاب کند.
در صورتی که مدیر عامل از خارج انتخاب شود حداکثر مدت تصدی او تا پایان
دوره تصدی هیات مدیره خواهد بود.
ماده 42 - انتخاب و عزل مدیر عامل باید آگهی شود.
ماده 43 - مدیر عامل نماینده قانونی شرکت محسوب و با اختیاراتی که از
طرف هیات مدیره به وی تفویض می شود عهده دار و مسئول اجرای امور محوله شرکت
خواهد بود. و دارای حق امضا از طرف شرکت نیز می باشد.
ماده 44 - وظائف و اختیارات مدیر عامل با تصویب و تایید هیات مدیره به
شرح زیر می باشد:
1 - انجام تشریفات ثبت شرکت .
2 - افتتاح حسابهای جاری - سپرده و اعتباری و غیره نزد بانکها و
موسسات داخلی و خارجی و بستن آنها.
3 - انجام معاملات از قبیل خرید و فروش و اجاره و امثال آن در حدود
احتیاجات شرکت .
4 - وصول و ایصال مطالبات و دیون شرکت .
5 - طرح و تعقیب دعاوی مدنی و کیفری علیه اشخاص و دفاع از دعاوی علیه
شرکت و انجام اقدامات اجرایی تا حصول نتیجه .
6 - انتخاب و عزل وکیل و تنظیم یا لغو قرارداد وکالت .
7 - قبول ارجاع امری به داوری و انتخاب داور با تصویب مجمع عمومی .
8 - سازش در دعاوی مدنی و کیفری و استرداد دعوی با تصویب مجمع عمومی .
9 - حق امضا و ظهرنویسی اوراق بهادار.
10 - استخدام و اخراج کارکنان شرکت با رعایت آیین نامه استخدامی شرکت .
11 - تعیین حقوق - مزد - پاداش کارکنان و کارگران شرکت و همچنین
تعیین وضع بازنشستگی کارکنان و صدور ابلاغ در حدود آیین نامه استخدامی
شرکت .
فصل دهم - بازرس
ماده 45 - شرکت دارای یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل خواهد بود که
از طرف مجمع عمومی عادی برای مدت یک سال انتخاب می شوند.
ماده 46 - در صورت فوت یا از کار افتادگی ، یا استعفا و معذوریت بازرس
اصلی ، و همچنین در صورتی که جهات قانونی موجب شود بازرس اصلی نتواند
وظائف خود را انجام دهد بازرس علی البدل به جای وی انجام وظیفه خواهد کرد.
ماده 47 - رعایت مقررات قانون اصلاح قانون تجارت نسبت به انتخاب
بازرسان و مدیران شرکت از لحاظ داشتن بستگی با یکدیگر الزامی است .
ماده 48 - بازرس می تواند برای رسیدگی به دارایی شرکت و همچنین رسیدگی
به ترازنامه حسابرسی را که هر سال مجمع عمومی تعیین خواهد کرد دعوت کند.
تبصره - کارمزد حسابرس به عهده شرکت خواهد بود.
ماده 49 - سایر وظائف و مسئولیت بازرس همان است که در قانون تجارت
تصریح شده است .
فصل یازدهم - انحلال
ماده 50 - انحلال شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده صورت خواهد گرفت
و مجمع مزبور مکلف است ضمن اعلام انحلال ، ترتیب تصفیه و مدیر یا مدیران
تصفیه را تعیین کند و مراتب مذکور نیز باید برای اطلاع عمومی آگهی گردد.
تبصره - وجوه و دارایی سهم وزارت منابع طبیعی حاصل از اجرای این ماده
طبق ماده 25 قانون حفاظت و بهره برداری از جنگلها و مراتع به اختیار وزارت
مذکور گذارده خواهد شد.
ماده 51 - تغییرات در اساسنامه طبق تبصره ذیل ماده 2 قانون تشکیل
وزارت منابع طبیعی به عمل خواهد آمد.
ماده 52 - نسبت به موضوعات و مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده
است رعایت قانون تجارت الزامی خواهد بود.
ماده 53 - انجام تشریفات ثبتی این اساسنامه از پرداخت هر گونه هزینه
معاف خواهد بود.
اساسنامه فوق مشتمل بر پنجاه و سه ماده و بیست و یک تبصره به استناد ماده
3 قانون حفاظت و بهره برداری از جنگلها و مراتع کشور و اصلاحیه آن در جلسات
4 و 5 و 9 خرداد ماه 1350 به تصویب کمیسیونهای امور استخدام و سازمانهای
اداری ، منابع طبیعی و دارایی مجلس شورای ملی و در جلسات نوزدهم و بیست و
پنجم و بیست و ششم خرداد ماه یک هزار و سیصد و پنجاه شمسی به تصویب
کمیسیونهای منابع طبیعی و دارایی و استخدام مجلس سنا رسیده است .
رییس مجلس سنا - جعفر شریف امامی

نوع :
اساس نامه
شماره انتشار :
تاریخ تصویب :
1350/03/26
تاریخ ابلاغ :
دستگاه اجرایی :
موضوع :