اساسنامه شرکت ملی فولاد ایران
فصل یکم
کلیات و سرمایه
در اجرای تبصره 2 قانون تشکیل شرکت ملی فولاد ایران اساسنامه شرکت مذبور بشرح زیر مورد تصویب قرار میگیرد. در این اساسنامه هر جا از لغت (شرکت) استفاده شده است منظور از آن (شرکت ملی فولاد ایران) است.
ماده 1- این شرکت سهامی بوده و طبق اساسنامه و آئین نامه های خود بصورت بازرگانی و انتفاعی اداره میشود.
ماده 2- مرکز اصلی شرکت در اصفهان است و شرکت میتواند شعب یا نمایندگی هائی برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه در سایر نقاط کشور تاسیس نماید. تأسیس شعبه یا نمایندگی در خارج از کشور موکول به تصویب شورای عالی شرکت میباشد.
تبصره – در اجرای این ماده شرکت مکلف است تا تاریخ 1/7/1359 فعالیت اساسی خود را در اصفهان متمرکز سازد.
ماده 3- سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد ریال است که به یک میلیون سهم ده هزار ریالی با نام تقسیم میشود و پس از تحدید ارزیابی دارائیهای موجود وضع تأدیه آن روشن خواهد شد.
تبصره –کلیه اموال منقول و یا غیر منقول و سرمایه و تأسیسات و کارخانجات و دارائی و دیون و تعهدات مؤسسات و شرکتهای ادغام شده باین شرکت واگذار میشود.
ماده 4- افزایش سرمایه به پیشنهاد هیئت عامل و تأیید شورایعالی صورت میگیرد.
ماده 5- کلیه سهام شرکت متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است و نمایندگی صاحب سهمر را اعضاء شورای عالی شرکت بعهده خواهند داشت.
ماده 6- مدت شرکت نامحدود است.
فصل دوم
موضوع شرکت
ماده 7- موضوع شرکت عبارتست از :
1-7- اکتشاف و استخراج و بهره برداری از معادن مورد احتیاج فولاد سازی.
2-7- تولید انواع فولاد و فراورده های فولادی.
3-7- تولید و تهیه کلیه مواد لازم برای فعالیت شرکت و تولید و بهره برداری از مواد فرعی حاصل
4-7- انجام عملیات بازرگانی خرید و فروش و صادرات و واردات مربوط به موضوع شرکت و همکاری با بخش خصوصی در صورت لزوم.
5-7- سرمایه گذاری در شرکتهای دیگر خصوصی یا دولتی که با موضوع شرکت ارتباط داشته و منع قانونی نداشته باشد.
6-7- بررسیهای فنی و علمی و اقتصادی بمنظور توسعه و یا محدود کردن فعالیت ها و استفاده از روشهای جدید.
7-7- انجام سایر اموری که بنحوی از انحاء به پیشبرد هدفهای شرکت کمک کند.
فصل سوم
ارکان شرکت
ماده 8- ارکان شرکت بشرح زیر است:
1-8- شورایعالی.
2-8- شورای اجرائی (هیئت عامل).
3-8- بازرسان قانونی.
تبصره – کلیه وظائف مندرج در قانون تجارت در مورد مجمع عمومی صاحبان سهام بر عهده شورایعالی است و کلیه وظائف مندرج در قانون تجارت در مورد مدیر عامل و هیئت مدیره بر عهده هیئت عامل است.
بخش یکم : شورایعالی
ماده 9- شورایعالی یا مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل میشود:
- وزیر صنایع و معادن.
- وزیر امور اقتصادی و دارائی.
- وزیر مشاور و سرپرست سازمان برنامه و بودجه.
- وزیر کار و امور اجتماعی.
- رئیس کل بانک مرکزی ایران.
1-9- بجز وزیر صنایع و عادن بقیه وزراء میتوانند یکی از کارمندان عالی رتبه خود را بجای خود بعنوان قائم مقام وزیر به شورایعالی معرفی نمایند.
2-9- ریاست شورایعالی با وزیر صنایع و معادن است.
3-9- رئیس هیئت عامل بعنوان دبیر شورایعالی و بدون داشتن حق رأی در جلسات شرکت میکند و حضور او یا قائم مقامی که معرفی میکند در جلسات شورا اجباری است ولی بهر حال عدم شرکت او مانع رسمیت جلسات شورا نخواهد بود.
ماده 10- شورایعالی بطور عادی در تیرماه هر سال برای رسیدگی به ترازنامه و در آذرماه هر سال برای رسیدگی و تصویب بودجه سال آتی شرکت تشکیل میشود و در جلسات شورا مسائل دیگری را هم که مورد نظر رئیس هیئت عامل و یا رئیس شورایعالی باشد مورد بررسی و تصمیم قرار میدهد.
ماده 11- شورایعالی در ممواقع لزوم بنا به تصمیم رئیس شورایعالی و یا بدرخواست رئیس هیئت عامل و یا قائم مقامی که از طرف او تعیین میشود بطور فوق العاده تشکیل جلسه میدهد.
ماده 12- دعوت برای تشکیل شورایعالی بطور عادی یا فوق العاده از طرف رئیس شورایعالی و یا از طرف رئیس هیئت عامل بعمل می آِید.
دستور جلسه شورایعالی در دعوتنامه قید خواهد شد.
ماده 13- جلسات شورایعالی با حضور حداقل سه نفر رسمیت خواهد یافت و مصوبات شورا حداقل با سه رأی موافق صورت قانونی پیدا میکند.
ماده 14- صورتجلسات شورایعالی پس از تصویب در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء اعضاء حاضر در جلسه خواهد رسید. دبیر شورایعالی مسئول نگاهداری و ابلاغ صورتجلسه ها میباشد.
ماده 15- وظائف و اختیارات شورایعالی بشرح زیر است:
1-15- تصویب تغییرات اساسنامه شرکت و اصلاحات آن.
2-15- بررسی و اظهار نظر نسبت به پیشنهاد وزیر صنایع و معادن درباره عزل و نصب اعضای هیئت عامل بمنظور اعلام آن به هیئت وزیران.
3-15- اخذ تصمیم درباره انتخاب و عزل و نصب بازرسان قانونی.
4-15- تصویب مقررات داخلی شورایعالی درباره نحوه تشکیل جلسات و غیره.
5-15- تعیین حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیئت عامل و بازرسان قانونی با توجه به آئین نامه استخدامی شرکت.
6-15- تصویب آئین نامه های مالی و استخدامی و معاملات شرکت و تعیین حدود اختیارات هیئت عامل و تأیید تشکیلات کلی شرکت و تشکیلات و پستهای سازمانی شعبه تهران به پیشنهاد هیئت عامل.
7-15- تعیین خط مشی کلی و تأیید برنامه های پیشنهادی درباره فعالیتهای شرکت.
8-15- رسیدگی و تصمیم گیری نسبت به گزارش سالانه هیئت عامل و گزارش بازرسان.
9-15- رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، گزارش بازرسان باید لااقل یکماه قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای شورایعالی قرار گیرد.
10-15- بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه وهزینه های جاری شرکت و همچنین بررسی و تصویب هزینه های سرمایه أی شرکت. بودجه پیشنهادی باید لااقل یکماه قبل از تشکیل جلسه شورایعالی از طرف رئیس هیئت عامل برای کلیه اعضاء شورایعالی فرستاده شود.
11-15- اخذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
12-15- اجازه استفاده از ذخیره های شرکت به پیشنهاد هیئت عامل.
13-15- اظهار نظر درباره گرفتن وام داخلی و خارجی و معاملات پایاپای با کشورهای خارجی و اخذ مجوز قانونی برای آنها.
14-15- انتخاب یک یا چند نفر از اعضای هیئت عامل بعنوان نماینده صاحب سهم در شرکت های فرعی وابسته که شرکت در آن سهیم میباشد
15-15- تصویب وظائف و حدود اختیارات رئیس و هر یک از اعضای هیئت عامل بنابر پیشنهاد هیئت مزبور.
16-15- اخذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که از طرف رئیس شورایعالی یا هیئت عالی مطرح میگردد و رسیدگی به آن طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی شرکت میباشد.
ماده 16- هیئت عامل از هفت عضو تشکیل میشود که هر یک از اعضاء مسئول اداره یک قسمت از امور شرکت بوده و تمام اعضاء در اداره امور شرکت مسئولیت دارند.
تبصره 1- تغییر تعداد اعضای این هیئت موکول به پیشنهاد هیئت عامل و تصویب شورایعالی است.
ماده 17- اعضای هیئت عامل از میان اشخاصی با تحصیلات عالی که در یکی از امور مربوط به موضوع شرکت دارای تخصص و حداقل 10 سال تجربه میباشند به پیشنهاد وزیر صنایع و معادن و تأیید شورایعالی با تصویبنامه هیئت وزیران برای مدت 4 سال منصوب میگردند و انتصاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره – وزیر صنایع و معادن پس از مشورت با هیئت عامل یکی از اعضاء این هیئت را بعنوان رئیس هیئت انتخاب مینماید شخص مزبور با تصویبنامه هیئت وزیران بریاست هیئت عامل منصوب خواهد شد. انتصاب رئیس هیئت عامل تا پایان دوره خدمت هیئت عامل خواهد بود و تغییر او ظرف این مدت بلامانع است.
ماده 18- وظایف و اختیارات هیئت عامل:
هیئت عامل بالاترین مرجع امور اجرائی شرکت است و دارای اختیارات لازم برای اداره کلیه امور شرکت در حدود بودجه و برنامه مصوب و اساسنامه و آئین نامه های مربوط و مصوبات شورایعالی میباشد و دارای وظائف و اختیارات زیر نیز خواهد بود:
1-18- بررسی و برنامه ریزی و تهیه طرح و تحصیل مصوبات و اجرا و نظارت و پیگیری و نتیجه گیری در حدود هدفهای شرکت با توجه به ماده 17 اساسنامه.
2-18- تهیه و تأمین تدارکات برای انجام برنامه های تصویب شده.
3-18- ایجاد هماهنگی در فعالیتهای کلیه واحدها و قسمتهای شرکت.
4-18- تعیین نحوه و صدور اجازه فروش محصولات و مراقبت در حسن اجرای آن.
5-18- تنظیم و اجرای برنامه های رفاهی بنحو هم آهنگ در کلیه واحدهای و قسمتهای شرکت.
6-18- تنظیم و اجرای برنامه های مربوط به تأمین نیروی انسانی مورد نیاز و تعلیم آنها.
7-18- تهیه و تدویم مقررات استخدام – مالی – اداری – بازرگانی – رفاهی – آموزشی – ایمنی و سایر مقررات لازم و تحصیل مصوبات مورد نیاز.
8-18- عزل و نصب مدیران و رؤسای واحدها و قسمتهای شرکت و شرکتهای تابع.
9-18- تهیه و تصویب نمودار تفصیلی تشکیلات شرکت و تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسئولیتها و تفویض اختیارات.
10-18- تعیین امضاهای مجاز تعهد آورد برای شرکت.
11-18- تنظیم بودجه تفصیلی شرکت و تسلیم آن به شورایعالی برای تصویب و نظارت در حسن اجرای بودجه مصوب.
12-18- تهیه ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان شرکت بای تسلیم به بازرسان قانونی شرکت لااقل دو ماه قبل از تشکیل جلسه شورایعالی.
13-18- تعیین وظائف و حدود اختیارات رئیس و هر یک از اعضای هیئت عامل بمنظور پیشنهاد به شورایعالی.
14-18- طرح و اقامه دعوی علیه اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی و مؤسسات و شرکتهای دولتی و غیر دولتی در موارد لزوم و دفاع از کلیه دعاوی که علیه شرکت اقامه شود و اقامه دعوای متقابل ورود ثالث در دعوی و جلب ثالث و دفاع از دعاوی مذکور همچنین دفاع از دعوای متقابل در تمام مراجع و مراحل مختلف داوری و دادگاههای صلاحیتدار و مراجع اداری و استخدامی اعم از بدوی و تجدید نظر و پژوهشی و فرجامی و تقدیم دادخواست و اعاده دادرسی و دفاع از آن در تمام موارد و حق تعیین وکیل و توکیل غیر و تعیین کارشناس و ادعای جعل و تعیین جاعل و انکار و تردید نسبت به سند طرف و استرداد سند و اقامه دعوای خسارت در کلیه مراحل داوری و حق سازش و ارجاع امر بداوری و استرداد دعوی با توجه کامل به مقررات و قوانین کشور بخصوص در موارد سازش و داوری و استرداد دعوا.
تبصره 1- هیئت عامل میتواند اختیارات خود را در خصوص این ماده برئیس هیئت عامل یا هر یک از اعضاء هیئت تفویض نماید.
15-18- انجام سایر اموری که برای پیشبرد هدفهای شرکت لازم باشد.
فصل چهارم
بازرسان قانونی
ماده 19- شرکت دارای سه نفر بازرس قانونی خواهد بود که از میان اشخاص مجرب و ذیصلاح در امور مالی و اداری و بازرگانی و حسابداری صنعتی توسط شورایعالی شرکت انتخاب و برای مدت دو سال منصوب خواهد شد. انتصاب مجدد هر یک از بازرسان بلامانع است. یکی از بازرسان بانتخاب شورایعالی سمت ریاست هیئت بازرسی را بعهده خواهد داشت.
ماده 20- بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه و گزارش سالانه أی که هیئت عامل تسلیم میکند اظهار نظر کنند و گزارشها را حداقل یک ماه قبل از تشکیل جلسه شورایعالی به رئیس شورایعالی تسلیم نمایند.
ماده 21- بازرسان میتوانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط بشرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند بازرسان میتوانند در مسئولیت خود در انجام وظائفی که برعهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند بشرط آنکه آنها را قبلا" بشرکت معرفی کرده و از نظر موافق رئیس شورایعالی درباره خرید خدمت از آنان و میزان دستمزد آنان را جلب کرده باشند این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین میکند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
ماده 22- چنانچه بازرسان در ضمن بازرسی اشکالاتی را ملاحظه نمایند مکلفند مراتب را کتبا" باطلاع رئیس هیئت عامل برسانند و اگر نسبت به رفع اشکال اقدام شد میتوانند موضوع را به رئیس شورایعالی گزارش نمایند. طرح این گزارش در جسات شورای به شخص رئیس شورا خواهد بود.
ماده 23- بازرسان حق ندارند در امور جاری شرکت مداخله نمایند و باید وظایف خود را طوری انجام دهند که اخلالی در کار جاری شرکت انجاد ننماید.
ماده 24- گزارشهای بازرسان باید بامضای هر سه بازرس برسد و چنانچه یکی از آنها نظر مخالف داشته باشد میتواند نظر خود را با ذکر دلیل ذیل گزارش منعکس نماید.
فصل پنجم
ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 25- سال مالی شرکت از اول فروردین تا پایان اسفند ماه هر سال است مگر سال تأسیس که از روز تأسیس تا آخر اسفند همان سال خواهد بود.
ماده 26- گزارش و ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه و صورت دارائی و بدهی شرکت باید در اردیبهشت ماه به بازرسان قانونی شرکت داده شود و بازرسان مکلفند ترازنامه مزبور را مورد بررسی قرار داده و گزارش خود را در خرداد ماه به رئیس شورایعالی تسلیم نمایند.
ماده 27- شرکت می تواند برای تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارائی و بدهی خود از خدمات حسابرسان خبره و یا مؤسسات حسابرسی استفاده نماید. انتخاب حسابرسی توسط هیئت عامل بعمل خواهد آمد.
ماده 28- در تنظیم ترازنامه و صورت دارائی و حساب سود و زیان و مطالبات و بدهیهای شرکت مقررات مورد قبول وزارت امور اقتصادی و دارائی ملاک عمل خواهد بود و چنانچه در بعضی موارد مقرراتی نباشد ضوابط لازم تهیه و پس از تأیید هیئت عامل و تصویب شورایعالی بمورد اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 29- هر گاه هیئت عامل تجدید ارزیابی تمام یا قسمتی از دارائی شرکت را لازم بداند با تصویب شورایعالی اقدام به تجدید ارزیابی میکند و چنانچه افزایش یا کاهش حاصل شود بحساب شرکت منظور خواهد شد.
ماده 30- شرکت مکلف است سالانه پنج درصد از درآمد خالص خود را بحساب ذخیره احتیاطی انتقال دهد.
فصل ششم
سایر مقررات
ماده 31- انحلال شرکت مطابق قانون تجارت صورت می گیرد.
ماده 32- نسبت به مواردیکه تکلیف آن در این اساسنامه قید نشده است طبق قانون تجارت عمل خواهد شد.
شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران
نوع : اساس نامه
شماره انتشار : 10179
تاریخ تصویب : 1358/09/28
تاریخ ابلاغ : 1358/11/11
دستگاه اجرایی : وزارت صنایع -
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
لایحه قانونی ادغام شرکت ملی ذوب آهن ایران و شرکت ملی صنایع فولاد ایران وتشکیل شرکت ملی فولاد ایران لایحه قانونی الحاق یک تبصره به ماده 16 قانون امورگمرکی
