جهت مشاوره تلفنی با وکیل با شماره 09133690259 در تماس باشید.


شماره 112194/ ت 1025 - 9/12/1368
وزارت راه وترابری

هیأت وزیران درجلسه مورخ 15/11/1368 بنا به پیشنهاد شماره 11/138378 مورخ 4/9/1368 وزارت راه وترابری و تأییدیه شماره 5244/4 مورخ 18/10/1368 سازمان امور اداری واستخدامی کشور و باستناد قانون تاسیس شرکت سهامی خاص پایانه های عمومی وسائل نقلیه باربری مصوب 28/10/1367 اساسنامه شرکت سهامی خاص پایانه های عمومی وسائل نقلیه باربری که به تصویب مجمع عمومی شرکت مزبور رسیده است رابشرح زیر تصویب نمود:

فصل یک – کلیات
ماده 1- باستناد قانون تاسیس شرکت سهامی خاص پایانه های عمومی وسائل نقلیه باربری مصوب 28/10/1367 مجلس شورای اسلامی شرکت سهامی خاص پایانه های عمومی وسائل نقلیه باربری که از این پس اختصاراً « شرکت » نامیده می شود تشکیل و طبق مقررات این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوطه اداره خواهدشد.
ماده 2- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی می باشد و طبق اصول بازرگانی و قوانین و مقررات مربوطه اداره خواهد شد.
ماده 3- مدت شرکت نامحدود است .
ماده 4- مرکز شرکت تهران است و شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی برای انجام موضوع فعالیت خود در استانهائی که تأسیس و بهره برداری از پایانه به تأیید وزارت راه وترابری رسیده باشد نسبت به ایجاد دفتر و یا نمایندگی اقدام کرده و یا به شرط تمایل به مشارکت توسط بخش غیردولتی ( حقیقی و یا حقوقی ) شرکت تشکیل دهد.
تبصره – اساسنامه شرکتهای مذکور با رعایت مفاد این اساسنامه تنظیم و به تصویب مجمع عمومی این شرکت خواهد رسید.
ماده 5- سرمایه شرکت مبلغ یک میلیون ریال منقسم به یکصد سهم ده هزار ریالی با نام و غیرقابل انتقال است که کلاً متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران بوده و تماماً از محل اموال وزارت راه وترابری موضوع وجوه حاصل از درآمد های پایانه های موجود تأمین خواهد شد.
تبصره 1- کلیه تاسیسات و اموال غیرمنقول ایجاد شده از محل طرحهای عمرانی مربوط به پایانه های مستحدثه در بندرعباس و بنادر امام خمینی ، بوشهر و چاه بهار ( ظرف مدت حداکثر 6 ماه ) توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی شرکت به قیمت روز ارزیابی و در صورتیکه این قیمت کمتر از مجموع پرداختی دولت بابت طرحهای عمرانی مذکور نباشد ( پس از تائید مجمع عمومی شرکت ) سرمایه شرکت معادل قیمت ارزیابی افزایش خواهد یافت .
تبصره 2- نحوه واگذاری سهام پایانه هر محل تا 49% به بخش غیردولتی به موجب آئین نامه ای خواهد بود که به پیشنهاد مجمع عمومی به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید. ( باتوجه به مفاد ماده 4 این اساسنامه ).
فصل دو- موضوع شرکت
ماده 6- موضوع شرکت: احداث و بهره برداری ، توسعه و نگاهداری پایانه های عمومی وسائل نقلیه باربری در کلیه نقاط کشور و همچنین ایجاد تأسیسات رفاهی بین راهی در نقاط محروم کشور و بهره برداری از این قبیل تأسیسات و ارائه خدمات به رانندگان وسایل نقلیه بار بری.
ماده 7- قبل از شروع هر سال مالی طرحهی مربوط به ساخت و احداث پایانه ها و تأسیسات مورد نیاز و همچنین هزینه های متعلقه آن در برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت منظور خواهد شد ، که پس از تصویب آن به مرحله اجراء در خواهد آمد.
فصل سوم- ارکان شرکت
ماده 8- شرکت دارای ارکان زیر است:
1- مجمع عمومی
2- هیأت مدیره
3- مدیر عامل
4- بازرس ( حسابرس)
مجمع عمومی
ماده 9- اعضاء مجمع عمومی عبارتند از:
1- وزیر راه و ترابری
2- وزیر امور اقتصادی و دارائی
3- معاون رئیس جمهور و رئیس سازمان برنامه و بودجه
تبصره1- ریاست مجمع عمومی با وزیر راه وترابری خواهد بود.
تبصره2- در غیاب اعضاءمجمع عمومی نمایندگان آنان در جلسه شرکت خواهند کرد.
ماده 10- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1- رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارشهای هیأت مدیره و تعیین و تصویب خط مشی کلی و برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت.
2- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه ، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرس (حسابرس ) شرکت.
3- تصویب تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان امور اداری کشور.
4- تصویب آئین نامه های مالی و معاملاتی پس از تأیید وزارت امور اقتصادی و دارائی .
5- انتخاب و عزل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل به پیشنهاد ریاست مجمع .
6- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل و حق الزحمه بازرس ( حسابرس ) شرکت.
7- رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری ، مشارکت ، اخذ وام و تحصیل اعتبار.
8- اتخاذ تصمیم در خصوص نحوه تقسیم سود ویژه و مطالبات لاوصول شرکت.
9- اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد مصالحه در دعاوی مطروحه با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
10 - اتخاذ تصمیم در مورد سایر اموری که طبق قانون تأسیس شرکت و مقررات این اساسنامه و قانون تجارت و سایر ضوابط قانونی بعهده مجمع عمومی می باشد.
ماده 11- جلسات مجمع عمومی بطور عادی سالی 2 بار ( یکبار در 6 ماهه اول سال برای اتخاذ تصمیم در مورد ترازنامه و حساب سود وزیان و یکبار در 6 ماهه دوم سال برای تصویب بودجه شرکت ) به دعوت رئیس مجمع تشکیل می گردد.
تبصره 1- مجمع عموی ممکن است بطور فوق العاده به دعوت رئیس مجمع یا به تقاضای هر یک از اعضاء مجمع عمومی و از طریق رئیس مجمع با دعوت کتبی و ذکر علت تشکیل شود.
تبصره 2- دستور جلسه در دعوتنامه ذکر می گردد ومدارک مربوط به دستور جلسه به ضمیمه دعوت نامه با ذکر تاریخ و محل تشکیل جلسه برای اعضاء ارسال می شود . زمان اعلام جلسه حداقل 15 روز قبل از تشکیل جلسه خواهد بود.
تبصره 3- اعضاء هیئت مدیره ، مدیر عامل و بازرس (حسابرس ) » بدون حق رأی » می توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.
تبصره 4- جلسات مجمع عمومی با حضور کلیه اعضاء ( ویا نمایندگان آنان ) رسمیت می یابد و تصمیمات آن با اکثریت آراء اعضاء مجمع معتبر خواهد بود.
هیأت مدیره
ماده 12- هیأت مدیره مرکب از 5 نفر ( 3 نفر عضو موظف و 2 نفر عضو غیر موظف ) می باشد که برای مدت 2 سال به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی انتخا ب می شوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره 1- ریاست هیأت مدیره با مدیر عامل می باشد که از بین اعضاء هیأت مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی انتخاب می شود.
تبصره 2- اکثریت اعضاء هیأت مدیره باید دارای تحصیلات دانشگاهی بوده و یکی از آنها دارای تحصیلات دانشگاهی در یکی از رشته های مالی و یا اقتصادی باشد.
تبصره3- اعضاء مجمع عمومی شرکتهائی که بر اساس ماده 5 این اساسنامه ایجاد خواهند شد اعضاء هیأت مدیره شرکت اصلی خواهند بود.
تبصره 4- هیأت مدیره از بین خود یک نفر را بعنوان منشی انتخاب می نماید تا تصمیمات هیأت مدیره و آراء و نظریات را در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء اعضاء حاضر در جلسات هیأت مدیره برساند.
تبصره5 - جلسات هیئت مدیره با حضور حداقل چهار نفر از اعضاء تشکیل وتصمیمات آن با اکثریت آراء اتخاذ می گردد.
تبصره 6- در صورت فوت یا بازنشستگی یا استعفاء یا حجر و یا برکناری از خدمت هر یک از اعضاء هیئت مدیره مجمع عمومی بطور فوق العاده برابر مقررات این اساسنامه تشکیل شده و جانشین وی را برای بقیه مدت انتخاب خواهد کرد.
ماده 13- وظایف و اختیارات هیئت مدیره به شرح زیر است:
1- اجراء مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی.
2- تهیه بودجه و برنامه سالانه شرکت و تسلیم آن به مجمع عمومی.
3- تهیه طرح تشکیلات و آئین نامه های مالی و معاملاتی و سایر آئین نامه های مورد نیاز شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
4- نظارت و اجراء برنامه های جاری شرکت با توجه به تصمیمات و سیاستهای متخذه از سوی مجمع عمومی.
5- افتتاح حساب در بانکها و معرفی امضاء های مجاز.
6- تعیین حق مشاوره برای وکلاء دادگستری و مشاورین و افراد فنی مورد نیاز شرکت با رعایت مقررات مربوطه .
7- اتخاذ تصمیم راجع به امور مربوط به استخدام و عزل ونصب مستخدمین شرکت طبق مقررات مربوطه.
8- اتخاذ تصمیم پیرامون مطالبات مشکوک الوصول شرکت.
9- ارائه پیشنهاد به مجمع عمومی در زمینه » صلح و سازش و ارجاع دعاوی به داوری ».
10 - ارائه طرحها و پیشنهادهای مطروحه از سوی مدیر عامل و هریک از اعضاء هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت » که جهت حفظ حقوق و بهتر اداره شدن و تحقق اهداف شرکت ضروری تشخیص داده می شود.»
11- اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول و غیر منقول شرکت و همچنین عقد قرار دادهای اجاره و استیجاره اموال و اماکن مورد نیاز در حدود و چار چوب آئین نامه مالی و معاملاتی شرکت و سایر مقررات مربوطه و پیشنهاد لازم در خص.ص فروش اموال غیر منقول به مجمع عمومی.
12 - تدوین و اجراء برنامه های آموزشی ضمن خدمت در قالب اهداف و وظایف شرکت.
تبصره 1 - هیئت مدیره موظف است در زمان تنظیم برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت ( برای هر سال مالی ) موضوع احداث و ساخت پایانه و تأسیسات مورد لزوم و هزینه های متعلقه را پیش بینی نموده باشد.
تبصره2- هر یک از اعضائ هیئت مدیره شرکت می تواند بطور موقت حق امضاء خود را در حدود وظایف محوله موضوع بند »5 » ماده (13 ) این اساسنامه به یکی از مدیران یا کارکنان ذیصلاح شرکت واگذار نماید.
مدیر عامل
ماده 14- مدیر عامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و امور شرکت راطبق مفاد این اساسنامه و آئین نامه و مقررات مربوط و بودجه مصوب اداره مینمایدو دارای وظایف و اختیارات مشروحه زیر می باشد:
1- اجراء مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرائی شرکت در حدود بودجه مصوب و طبق مفاد این اساسنامه و مقررات مربوط.
2- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره امور اداری و استخدامی و آموزش کارکنان در حدود آئین نامه های داخلی شرکت و سایر مقررات مربوط.
3- نظارت بر حسن اجراء مفاد اساسنامه و آئین نامه ها و مقررات و بودجه شرکت.
4- امضاء نامه ها ، قراردادها ، انجام معاملات و صدور اجازه پرداخت درحدود مصوبات هیئت مدیره و با رعایت بودجه مصوب.
5- امضاء کلیه چکها ، قراردادها وسایر اسناد تعهد آور توسط مدیر عامل و یکی از اعضاء موظف هیئت مدیره (مشترکاً ) بعمل خواهد آمد.
6- نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل به غیر و ارائه پیشنهادات لازم در زمینه ارجاع دعاوی و به داوری و درموارد لزوم صلح و سازش ( به هیأت مدیره ).
7- پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی » پس از بررسی و تأیید هیأت مدیره ».
8- پیشنهاد در مورد سرمایه گذاری و مشارکت با بخشهای دولتی - خصوصی و یا عمومی به » هیأت مدیره».
9- تنظیم گزارشهای مالی و امور جاری و عملیات انجام شده و ارائه آن به هیأت مدیره جهت طرح در مجمع عمومی.
تبصره 1- مدیر عامل می تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خویش را به هر یک از اعضاء هیأت مدیره تفویض نماید.
تبصره2- در صورت انقضای دوره تصدی مدیر عامل واعضاء هیأت مدیره اقدامات آنان برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیر عامل و اعضاء هیئت مدیره جدید نافذ و متعبر می باشد.
تبصره 3 - مدیر عامل و اعضاء موظف هیئت مدیره می بایست بطور تمام وقت در اختیار شرکت باشند و نمی توانند هیچ نوع شغل موظف دیگری را عهده دار گردند.
بازرس (حسابرس )
ماده 15- انجام امور بازرسی (حسابرسی ) شرکت بعهده سازمان حسابرسی وزارت امور اقتصادی و دارائی است و سازمان مذکور عهده دار وظیفه بازرس قانونی شرکت وفق قوانین و مقررات مربوط میباشد.
فصل چهارم – سایر مقررات
ماده 16 – - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع ودر پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد، باستثناء اولین سال که از تاریخ تشکیل شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می یابد.
ماده 17- ترازنامه وحساب سود و زیان و صورت دارائی و بدهی شرکت حداقل (45 ) روز قبل از تشکیل جلسه محمع عمومی سالانه باید در اختیار بازرس ( حسابرس ) قرار گرفته باشد.
ماده 18- هیأت مدیره شرکت مکلف است هر سال 10 % سود ویژه شرکت را بعنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا وقتی که اندوخته مزبور معادل سرمایه ثبت شده شرکت بشود.
تبصره- افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی مجاز نمی باشد.
ماده 19- شرکت از نظر مقررات مالی واداری تابع این اساسنامه و آئین نامه های مربوطه می باشد و درکلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش بینی نگردیده است تابع مقررات قانون تجارت وقوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی خواهد بود.
ماده 20- این اساسنامه مشتمل بر چهار فصل و بیست ماده و بیست ویک تبصره می باشد و از تاریخ تصویب قابل اجراء خواهد بود
معاون اول رئیس جمهور - حسن حبیبی
نوع :
اساس نامه
شماره انتشار :
13116
تاریخ تصویب :
1368/11/15
تاریخ ابلاغ :
1368/12/17
دستگاه اجرایی :
وزارت راه وترابری
موضوع :