اساسنامه شرکت حمل و نقل بین المللی جمهوری اسلامی ایران
شماره 22354 / ت 255 ه - 8 / 6 / 1371
وزارت راه و ترابری
هیات وزیران در جلسه مورخ 14 / 4 / 1371 بنا به پیشنهاد شماره 11 / 6667 مورخ 1 / 5 / 1370 وزارت راه و ترابری، به استناد ماده واحده قانون اجازه تصویب اساسنامه شرکتهای حمل و نقل مصوب 1369 اساسنامه شرکت حمل و نقل بین المللی جمهوری اسلامی ایران را به شرح زیر تصویب نمود :
ماده 1- شرکت سهامی حمل و نقل بین المللی جمهوری اسلامی ایران ، وابسته به وزارت راه و ترابری که ا ز این پس شرکت نامیده می شود ، طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره می شود.
ماده 2- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است .
ماده 3- موضوع شرکت : اعمال نظارت و انجام امور مربوط به حمل و نقل قسمتی از کالاهای صادراتی و وارداتی کشو ر.
ماده 4- مدت شرکت ، از تاریخ تاسیس به مدت نا محدود می باشد .
ماده 5 – مرکز اصلی شرکت ، تهران است و با تصویب مجمع عمومی می تواند در نقاط مختلف داخل و خارج از کشور شعبه یا نمایندگی ایجاد نماید .
تبصره – ایجاد شعبه ها و نمایندگیها موکول به طی مراحل پیش بینی شده در بند ( ج ) ماده ( 9 ) اساسنامه می باشد .
ماده 6- سرمایه شرکت به میزان پنج میلیارد (000/000/000/5 ) ریال است که به پنجاه هزار سهم یکصد و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران می باشد . وزارت راه و ترابری و سازمان برنامه و بودجه موظفند در زمینه تامین سرمایه شرکت اقدام لازم را هزار ریال تقسیم معمول نما یند.
فصل دوم – ارکان شرکت
ماده 7- ارکان شرکت شامل موارد زیر می باشد :
مجمع عمومی 0
هیات مدیره 0
مدیر عامل 0
بارزس 0
ماده 8- مجمع عمومی مرکب از اشخاص زیر می باشد :
وزیر راه و ترابری 0
وزیرامور اقتصادی و دارایی 0
وزیر بازرگانی0
وزیر کشاورزی 0
سرپرست سازمان برنامه و بودجه 0
تبصره 1- ریاست مجمع با وزیر راه و ترابری می باشد 0
تبصره 2- درغیاب اعضای مجمع عمومی ، معاونان آنها با معرفی نامه در جلسه ، شرکت می نمایند 0
ماده 9- وظایف مجمع عمومی به شرح زیر میباشد :
الف – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارشهای هیات مدیره ، تعیین و تصویب خط مشی کلی ، برنامه و عملیات و بود جه سالانه شرکت .
ب – رسیدگی و تصویب گزارش سالانه ، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیات مدیره و بازرس ( حسابرس ) شرکت .
ج – رسیدگی و تصویب تشکیلات و آئین نامه های استخدامی و در صورت لزوم تجدید نظر در آنها ، در حدود مقررات استخدامی شرکتهای دولتی با تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور .
د – بررسی و تصویب آئین نامه های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت مقررات مربوط و با تایید وزارت امور ا قتصادی و دارایی .
ه – اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس شعبه ها یا نمایندگی در داخل و خارج کشور .
و – انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل ، همچنین تعیین حقوق ، مزایا و پاداش آنها با پیشنهاد رییس مجمع .
ز – رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری ، مشارکت ، اخذ وام و تحصیل اعتبار از بانکها و سایر موسسه ها با رعایت مقررات مربوط .
ح- اتخاذ تصمیم نسبت به سود ویژه ، اندوخته قانونی ، ذخیره مطالبات مشکوک الوصول ولاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره .
ط- اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت .
ی – اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری ، همچنین اتخاذ تصمیم در مورد مصالحه در دعاوی طرح شده با رعایت قوانین و مقررات مربوط .
ک – پیشنهاد هر گونه تغییر یا اصلاح در مواد اساسنامه شرکت به هیات وزیران .
ل – رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به سایر امور مربوط به شرکت که در اساسنامه ذکر نشده و طبق قانون در صلاحیت مجمع عمومی می باشد .
ماده 10- جلسه های مجمع عمومی به طور عادی سالی دوبار – با ر اول حداکثر تا پایان تیرماه به منظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت ، و بار دوم در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب بودجه ، برنامه سال بعد و سایر مسایل که در دستور جلسه ها قرار گیرد – به دعوت رییس مجمع تشکیل می شود.
تبصره 1- مجمع عمومی ممکن است به طور فوق العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع و امور مربوط به شرکت ، به دعوت رییس مجمع یا به تقاضای هر یک ا ز اعضای مجمع عمومی یا رییس هیات مدیره یا هیات مدیره یا بازرس ( حسابرس ) از طریق رییس مجمع با دعوت کتبی و ذکر علت تشکیل شود .
تبصره 2- دستور جلسه در دعوتنامه ذکر می شود و مدارک مربوط به دستور جلسه به ضمیمه دعوتنامه با ذکر تاریخ و محل تشکیل جلسه حداقل ده ( 10 ) روز قبل از تشکیل جلسه برای اعضاء مجمع ، ارسال می گردد .
تبصره 3- اعضای هیات مدیره و بازرس ( حسابرس ) حق حضور در مجامع عمومی را دارند ، ولی حق رای نخواهند داشت .
تبصره 4- جلسه های مجمع عمومی با حضور بیشتر اعضا ء رسمیت می یابد و تصمیمهای آن با بیشتر آرای اعضای مجمع عمومی معتبر می باشد .
تبصره 5- تصمیمهای هر جلسه مجمع عمومی در صورت مجلس درج و به امضای اعضای حاضر در جلسه رسیده ، جهت اجراء به هیات مدیره ابلاغ می شود.
ماده11- ترکیب هیات مدیره شرکت ، شامل معاون حمل و نقل جاده ا ی وزارت راه و ترابری و چهار نفر عضو می باشد که به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی شرکت برای سه سال انتخاب می شود و ا نتخاب مجدد آنها بلامانع است .
تبصره 1- از چهار عضو هیات مدیره ، سه نفر به عنوان اعضای موظف و یک نفر به عنوان عضو غیر موظف ، ا نتخاب و پیشنهاد می شود.
تبصره 2- ریاست هیئت مدیره به عهده معاون حمل و نقل جاده ای وزارت راه وترابری می باشد .
تبصره 3- مدیر عامل شرکت از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی انتخاب می شود.
تبصره 4- جلسه های هیات مدیره حداقل دوبار در ماه با حضور بیشتر اعضا رسمیت می یابد و تصمیمها با سه رای موافق معتبر ا ست .
تبصره 5- هیات مدیره یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نماید تا تصمیمهای هیات مدیره را در دفتر مخصوص ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه برساند .
تبصره 6- یکی از اعضای انتخابی باید دارای تجربه لازم در ا مور مالی باشد.
ماده 12- هیات مدیره شرکت مجری مصوبه های مجمع عمومی بر اساس مقررات این اساسنامه می باشد و دارای اختیارهای زیر ا ست :
الف – اجرای مصوبه ها وتصمیمهای مجمع عمومی 0
ب – تهیه و توزیع ، برنامه سالانه ، حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی 0
ج – تهیه طرح تشکیلات و آئین نامه های استخدامی ، مالی ، معاملاتی و ا صلاحهای مربوط و ارائه آن به مجمع عمومی ، جهت اتخاذ تصمیم لازم .
د – رسیدگی و اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای اعضای هیات مدیره و بازرس یا حسابرس برای حفظ حقوق شرکت که طبق مقررات و صلاحیت هیات مدیره می باشد .
ه – نظارت بر اجرای برنامه های جاری بر ا ساس خط مشی و هدفهای شرکت و تهیه و تصویب آئین نامه های داخلی مورد نیاز شرکت .
و - ارائه طرحها و پیشنهادهای لازم در خصوص سرمایه گذاری ، مشا رکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار از بانکها و سایر موسسه ها به مجمع عمومی ، جهت اتخاذ تصمیم لازم .
ز – تهیه و پیشنهاد طرحهای لازم برای حل مسایل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت به مجمع عمومی ، جهت اتخاذ تصمیم لازم .
ح – اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت ، همچنین اجاره و استیجار اموال واماکن مورد نیاز و تخریب یا نوسازی ساختمانها و تاسیسات شرکت در حدود آئین نامه معامله های شرکت .
ط- افتتاح حساب در بانکها ومعرفی امضاهای مجاز – با در نظر گرفتن ماده ( 31 ) قانون محاسبات عمومی کشور .
ی- تعیین حق مشاوره برای مشا وران مورد نیاز شرکت در هر موضوع ، با رعایت مقررات مربوط .
ک – بررسی و ارائه پیشنهادهای لازم در خصو ص تاسیس شعبه ها یا نمایندگیهای موردنیاز شرکت در داخل و خارج کشور ، به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم لازم .
ل - ارائه پیشنهادهای مربوط به هر گونه تغییر یا اصلاح در مواد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی .
ماده 13- مدیر عامل شرکت بالاترین مقام اجرائی شرکت میباشد و دارای اختیارهای کامل جهت اداره امور عمومی واجرائی شرکت است .
وی دارای وظایف و اختیارهای زیر نیز می باشد :
الف ـ اجرای مصوبه ها و تصمیمهای مجمع عمومی و هیات مدیره وانجام کلیه ا مور اداری ، استخدامی واجرائی شرکت در حدود بودجه مصوبه و طبق مفاد اساسنامه ، آئین نامه ،مقررات شرکت و سایر مقررات مربوط .
ب – اتخاذ تصمیم راجع به امور مربوط به استخدام و عزل و نصب مستخدمین ،طبق آئین نامه استخدامی .
ج – نظارت بر حسن اجرای مفاد ا ساسنامه ، آئین نامه ، مقررات و بودجه شرکت.
د – امضای نامه ها و قراردادها ، انجام معامله ها و صدور اجازه پرداخت در حدود مصوبه های هیات مدیره .
ه – کلیه چکها و اسناد تعهد آور شرکت در مرکز شرکت به امضای مدیر عامل یا یکی از اعضای هیات مدیره به اتفاق عامل ذی حساب شرکت ، معتبر می باشد.
و – نمایندگی شرکت در کلیه مراجع رسمی در مراحل قضایی با حق تعیین وکیل با حق توکیل به غیر
ز – پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی پس از تایید هیات مدیره .
ح- پیشنهاد در مورد سرمایه گذاری و مشارکت با بخش خصوصی ، عمومی و موسسه های خارجی به هیات مدیره .
ط – تنظیم و ارائه گزارشهای مالی عملکرد سالیانه به هیات مدیره برای طرح در مجمع عمومی .
تبصره 1- مدیر عامل می تواند قسمتی از اختیارهای خود را با مسوولیت خود به هر یک از اعضای هیات مدیره یا روسای شعبه ها و نمایندگیهای شرکت تفویض نما ید .
تبصره 2- در صورت پایان یافتن دوره تصدی مدیر عامل و هر یک از اعضای هیات مدیره ، اقدامهای آنها برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیران جدید ، نافذ و معتبر بوده ، قدرت اجرائی خواهد داشت .
ماده 14- جهت انجام وظایف بازرس قانونی و امور حسابرسی شرکت ، سازمان حسابرسی وابسته به وزارت امور اقتصادی و دارایی به عنوان بازرس ( حسابرس ) شرکت تعیین می گردد.
ماده 15 – بازرس ( حسابرس ) حق مداخله در امور جاری و اجرائی شرکت را ندارد و نباید اقدامهای او در اجرای وظایف ،ما نع جریان کارهای شرکت شود ، ولی بازرس ( حسابرس ) می تواند در هر زمان برای انجام وظایف خود به دفتر ها ، پرونده ها و اسناد شرکت مراجعه نماید .در این هنگام ، شرکت موظف می باشد کلیه ا سناد ، مدارک و اطلاعات مورد نیاز را در اختیار بازرس ( حسابرس ) قرار دهد .
ماده 16- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال پایان می یابد .
ماده 17- صورتهای مالی شرکت که شامل اقلام ترازنامه ، صورت حساب سود وزیان ، صورت تغییرات در وضعیت مالی شرکت به انضمام توضیحات و یادداشتهای همراه می باشد ، باید حداکثر تا پایان خرداد ماه هر سال توسط هیات مدیره شرکت به بازرس ( حسابرس ) ارائه شود.
ماده 18- هیات مدیره مکلف است ده درصد ( 10 % )از سود سالانه شرکت را به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا زمانی که اندوخته مزبور ، معادل سرمایه ثبت شده شرکت گردد . درصورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد ، کسر ده درصد ( 10 % ) ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی معادل سرمایه شود.
ماده 19- شرکت می تواند باتصویب مجمع عمومی ، حداکثر تا پنج درصد ( 5 % ) از سود ویژه سالانه را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید .
تبصره – در صورت لزوم ،اندوخته احتیاطی را با رعایت مقررات و تصویب مجمع عمومی می توان به حساب سرمایه منظور نمود.
ماده 20 – شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع این اساسنامه و آئین نامه های مربوط می باشد و در کلیه موضوعهایی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است ، طبق مقررات قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی عمل می نماید.
ماده 21- انحلال شرکت منحصرا با رعایت قوانین مربوط ، مجاز بوده و هر گونه تغییر یا اصلاح در مفاد اساسنامه با هیات وزیران می باشد.
این تصویبنامه به موجب نامه شماره 3583 مورخ 1 / 6 / 1371 شورای محترم نگهبان مورد تایید شورای یاد شده قرار گرفته است .
معاون اول رئیس جمهور – حسن حبیبی
نوع : اساس نامه
شماره انتشار : 13841
تاریخ تصویب : 1371/04/14
تاریخ ابلاغ : 1371/06/25
دستگاه اجرایی : وزارت راه وترابری -
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
اساسنامه شرکت حمل ونقل جمهوری اسلامی ایران نظریه فقهای شورای نگهبان در خصوص تبصره ماده 299 قانون م ا
