جهت مشاوره تلفنی با وکیل با شماره 09378373500 در تماس باشید.


شماره 24218/ت 28428ه 5/5/1382
هیات وزیران در جلسه مورخ 10/1/1382 بنا به پیشنهاد شماره 100/20/77394 مورخ 28/12/1381 وزارت نیرو و تائیدسازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده ( 4 ) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی^، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - اساسنامه شرکت سهامی خدمات مهندسی برق ( مشانیر ) را بشرح زیر تصویب نمود:

فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - نام شرکت ، شرکت سهامی خدمات مهندسی برق ( مشانیر ) است که از این پس در این اساسنامه ( شرکت ) نامیده می شود.
ماده 2 - هدف شرکت مطالعه و تهیه طرحهای مربوط به تولید و انتقال و توزیع نیروی برق وتاسیسات وساختمانهای مربوط ونظارت بر اجرای طرحهای مذکور و انجام خدمات آزمایشگاهی مربوط و همچنین مشاوره ، بازرسی فنی ، ارایه کلیه خدمات فنی و مهندسی ، مدیریت طرح و اجرا و پیمان مدیریت در زمینه انرژی و صنعت با استفاده از کارکنان ومتخصصان خود و یا کارشناسان و متخصصان و اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی وخارجی دارای صلاحیت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط است .
ماده 3 - مرکز شرکت شهر تهران می باشد.
ماده 4 - نوع شرکت سهامی ( خاص ) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق اصول بازرگانی و مقررات اساسنامه خود اداره می شود.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است .
ماده 6 - سرمایه شرکت عبارتست ازمبلغ سه میلیارد ( 000/000/000/3 ) ریال که به 000/3 سهم 000/000/1 ریال منقسم گردیده است .
تبصره 1 - سهام متعلق به دولت در شرکت به شرکت مادر تخصصی ساتکاب منتقل می شود.
تبصره 2 - تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط صرفا" با تصویب مجمع عمومی فوق العاده انجام خواهد شد.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 - برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه ، شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط مجاز به اقدامات زیر می باشد:
1 - انجام مطالعات و نقشه برداری و آزمایشهای لازم جهت تهیه طرحهای مربوط به احداث نیروگاههای مختلف و ایجاد خطوط انتقال و شبکه توزیع نیروی برق و تاسیسات مربوط به آنها.
2 - انجام مطالعات و تهیه طرحهای لازم جهت توسعه و تکمیل و کنترل الکترونیک سیستمهای موجود و بهبود بهره وری سیستمهای در حال بهره برداری .
3 - تهیه طرحهای لازم و همکاری برای ایجاد مراکز آزمایشگاهی مرتبط با سیستمهای برق .
4 - مشارکت در تهیه استانداردهای تاسیسات و ایمنی در زمینه تولید و انتقال و توزیع نیروی برق و ارایه خدمات مشاوره ای در این ارتباط.
5 - انجام تحقیقات و پژوهشهای کاربردی و تهیه طرحهای مقدماتی و تفصیلی برای استفاد از انرژیهای غیر سنتی و سایر منابع انرژی و در اختیار گرفتن انرژیهای دسته نیافته به منظور مشاوره در زمینه تولید نیروی برق در قالب سیاستهای انرژی .
6 - تهیه طرحهای اجرایی متناسب با نیاز کارفرمایان ، برای شرکت در مناقصات ومشارکتهای طرح واجراء.
7 - همکاری واشتراک مساعی با دیگر مشاوران و شرکتهاوموسسات مرتبط با اهداف شرکت اعم از داخلی و خارجی برای عرضه یا دریافت خدمات تخصصی و مشارکت در انجام پروژه ها در زمینه های مطالعاتی مهندسی ، اجرایی و همچنین انتقال ، جذب وارتقاءفناوری
8 - عضویت در کنفرانسها وانجمنهای بین المللی مربوط واعزام کارشناسان و متخصصان برای شرکت در جلسات آنها وکسب و تبادل اطلاعات تخصصی به منظور ارتقاء سطح کارآمدی شرکت با رعایت مقررات مربوط.
9 - انجام هرگونه عملیات ومعاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح ، برای مقاصد شرکت ضرروی ومرتبط باشد.
تبصره - شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکتها نمی باشد.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت عبارتست از:
الف - مجمع عمومی .
ب - هیات مدیره و مدیرعامل .
ج - بازرس وحسابرس .
الف - مجمع عمومی
ماده 9 - نمایندگی سهام متعلق به شرکت مادر تخصصی ساتکاب در مجامع عمومی با اعضاء هیات مدیره شرکت مادر تخصصی ساتکاب می باشد.
ماده 10 - مجامع عمومی شرکت عبارتنداز:
1 - مجمع عمومی عادی .
2 - مجمع عمومی فوق العاده .
ماده 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس قانونی و حسابرس و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است .
باردوم جهت رسیدگی واتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی قید شد است .
ماده 12 - مجمع عمومی عادی ومجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت اعضاء مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آراء کل اعضاء و در مجمع عمومی فوق العاده با حداقل دوسوم آرای کل اعضاء معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه با دعوت نامه برای اعضاء مجمع ارسال شود.
ماده 13 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی بشرح زیر می باشد:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیات آتی شرکت .
2 - رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت .
2 - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت .
4 - انتخاب یا عزل اعضاء هیات مدیره و بازرس و حسابرس شرکت .
5 - تعیین حقوق ومزایا و پاداش اعضاء هیات مدیره .
6 - تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت .
7 - تصویب آئین نامه های مالی ، معاملاتی واموال شرکت با رعایت مقررات مربوط.
8 - تصویب آئین نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
9 - بررسی واتخاذ تصمیم درباره ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه های جذب و تعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب .
10 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی وارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط.
11 - تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهی های شرکت .
12 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است ومواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است .
ماده 14 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده بشرح زیر می باشد:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب .
2 - بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواداساسنامه شرکت در چهارچوب قوانین و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب
تبصره - مادام که با توجه به ترکیب سهام ، شرکت دولتی شناخته می شود ، اصلاح و تغییر مواد اساسنامه جهت تصویب به هیات وزیران پیشنهاد می شود.
3 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.
ماده 15 - هیات مدیره شرکت مرکب از 3یا5 عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب می شوند اعضاء هیات مدیره برای مدت 2سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود وانتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است .
ماده 16 - مجمع عمومی عادی می تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر ک ادامه فعالیت هر یک ازاعضای اصلی هیات مدیره وغیر ممکن گردد ، عضو علی البدل جایگزین خواهدشد
تبصره - عضو علی الدبل هیات مدیره از کارکنان شرکت انتخاب می شود.
ماده 17 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با کثریت آراء موافق کل اعضاء اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18 - جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.درموارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیات مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده 19 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره می باشد.
وظایف هیات مدیره
ماده 20 - هیات مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحا" در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است . هیات مدیره همچنین دارای اختیاراتی بشرح زیر می باشد:
1 - پیشنهاد خط مشی و برنامه های کلان شرکت به مجمع عمومی .
2 - تائید برنامه عملیاتی شرکت برای ارایه به مجمع عمومی جهت تصویب .
3 - رسیدگی و تایید بودجه سالانه ، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی .
4 - تائید آئین نامه های مالی ، معاملاتی ، اموال واستخدامی شرکت وارایه آن به مجمع عمومی برای تصویب .
5 - تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی ، فنی ، صنعتی و بازرگانی در زمینه های مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات ومفاد این اساسنامه .
6 - تصویب اخذ وام اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات .
7 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات ، معاملات وکلیه فعالیتهای شرکت .
8 - بررسی و پیشنهاد اصلاح با تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی .
9 - بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی .
10 - تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی شرکت .
11 - هیات مدیره موظف است صورتهای مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
12 - بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی وارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
13 - انتخاب مدیرعامل .
14 - بررسی تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت .
15 - تشخیص مطالبات مشکول الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی .
16 - هیات مدیره به مسئزلیت خود می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 21 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب می شود مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره کلیه امور شرکت می باشد. مدیر عامل می تواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22 - وظایف مدیرعامل بشرح زیر می باشد:
1 - اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره ومجمع عمومی .
2 - تهیه ، تنظیم و پیشنهاد خط مشی ، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره .
3 - تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت وارایه آن به هیات مدیره .
4 - تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آئین نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
5 - پیشنهاد آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره .
6 - پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات در چارچوب مصوبات مجمع عمومی .
7 - نظارت بر حسن اجرای آئین نامه های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت درچارچوب قوانین و مقررات مربوط
8 - اتخاذ تصمیم واقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است .
9 - عزل ونصب کلیه کارکنان شرکت ، تعیین حقوق ودستمزد پاداش ، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانی و مقررات و آئین نامه های مصوب .
ماده 23 - مدیرعامل ، نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل می تواند با رعایت مقررات و پس از اخحذ نظر هیات مدیره ومجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 24 - کلیه چکها واسناد ، و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضاء مدیرعامل ( یا نماینده وی ) و یکی از اعضاء هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره ( یا نماینده منتخب هیات مدیره ) برسد. مکاتبات اداری به امضاء مدیرعامل با نمایندگان وی خواهد رسید.
تبصره - مادام که با توجه به ترکیب سهام ، شرکت ، دولتی شناخته شود ، کلیه چکها علاوه بر امضاء افراد فوق الذکر به امضاء ذیحساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده 25 - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ ومعتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت .
ج - بازرس وحسابرس
ماده 26 - شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات وتصویب مجمع عمومی برای مدت یکسال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1 - اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2 - مجمع عمومی عادی می تواند بازرس و حسابرس علی البدل انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نبود ، حسب تشخیص مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید
فصل چهارم - صورتهای مالی
ماده 27 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال می باشد.
ماده 28 - صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس وحسابرس قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 3152/30/82 مورخ 11/3/1382 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است .
معاون اول رئیس جمهور - محمد رضا عارف
نوع :
اساس نامه
شماره انتشار :
17147
تاریخ تصویب :
1382/01/10
تاریخ ابلاغ :
1382/10/17
دستگاه اجرایی :
موضوع :