جهت مشاوره تلفنی با وکیل با شماره 09121394850 در تماس باشید.


شماره 56644/ت 29329ه 22/10/1382
هیئت وزیران در جلسه مورخ 6/7/1382 بنا به پیشنهاد وزارت مسکن و شهرسازی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی^، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - اساسنامه شرکت عمران شهرهای جدید ( مادر تخصصی ،) را بشرح زیر تصویب نمود:

فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - شرکت عمران شهرهای جدید(مادر تخصصی ) که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده می شود، شرکتی است دولتی وابسته به وزارت مسکن و شهرسازی و مرکز آن در تهران بوده و دارای شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) می باشد و می تواند در صورت لزوم و حسب مورد با تصویب مجمع عمومی ، به منظور ایجاد شهرهای جدید در کشور وفق مقررات مربوط، شرکت یا شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) تاسیس و یا از طریق ایجاد شعب یا نمایندگی اقدام نماید.
ماده 2 - شرکت وکلیه شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) دارای شخصیت حقوقی واستقلال مالی بوده و طبق این اساسنامه اداره می شوند.
ماده 3 - موضوع شرکت عبارت است از:
1 - مدیریت ایجاد شهرهای جدید در کشور با توجه به مطالعات و یا طرحهای کالبدی ملی ومنطقه ای و ناحیه ای که به تصویب شورای عالی شهرسازی و معماری ایران رسیده یا می رسد.
2 - مدیریت طرحهای جامع و تفصیلی شهرهای جدید و نقشه های تفکیکی اراضی و تغییرات بعدی آنها که از طریق شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) تهیه می شود در چارچوب قانون ایجاد شهرهای جدید.
3 - مدیریت و نظارت بر آماده سازی ، احداث بنا و تاسیسات و تجهیزات شهری و خدماتی و تولیدی و تجاری که از طریق شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) اجرا می شود.
4 - مدیریت ونظارت بر بهره برداری و اداره تاسیسات ایجاد شده در هر یک از شهرهای جدید که از طریق شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) ایجاد شده تا زمان تصدی سازمانهای ذیربط.
5 - انواع مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی ، دولتی و غیر دولتی و تحصیل وام از موسسات اعتباری و پولی و سیستم بانکی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 - عقد قرارداد برای استفاده از خدمات مشورتی موسسات و شرکتهای داخلی و خارجی برابر قوانین ومقررات مربوط.
7 - صدور مجوزها و اعمال ضوابط واستاندارهای احداث و ایجاد تاسیسات در هر یک از شهرهای جدید براساس قوانین ومقررات مربوط
8 - حفظ حقوق و اعمال مالکیت دولت نسبت به اراضی متعلق به دولت در هر یک از شهرهای جدید و حریم آنهااز طریق شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ).
9 - نظارت وکنترل بر حفظ و حراست اراضی ومستحدثات ، فروش و نقل و انتقال املاک و واحدهای مسکونی ، تجاری و تولیدی (صنعتی ، کارگاهی خدماتی و غیره ) در چارچوب ضوابط ومقررات مربوط.
10 - نظارت بر عملکرد شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) و کنترل و هدایت آنها به منظور اجرای صحیح ایجاد شهرهای جدید وانجام وظایف محوله .
11 - فراهم نمودن امکانات و زمینه های لازم جهت جلب متقاضیان غیر دولتی برای ایجاد شهرهای جدید یا مشارکت آنها در ایجادآن
12 - مدیریت و تجهیز منابع داخلی و خارجی برای سرمایه گذاری در پروژه های شهرهای جدید از قبیل انتشار اوراق مشارکت درقالب قوانین ومقررات مربوط.
13 - ارائه خدمات پشتیبانی فنی وستادی در حدود وظایف تخصصی شرکت به شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) در قبال اخذ حق الزحمه مناسب .
14 - اجرای سایر موارد ارجاعی یا تفویضی مرتبط از طرف وزارت مسکن و شهرسازی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت مادر تخصصی و این اساسنامه و سایر قوانین ومقررات موضوعه .
ماده 4 - سرمایه شرکت مبلغ یکصد میلیون (000/000/100) ریال است که به یکصد سهم یک میلیون ریالی تقسیم و کلا" متعلق به دولت و از محل بهای رسمی اراضی دولتی واگذار شده به شرکت تامین گردیده است .
تبصره - تغییرات سرمایه با رعایت قوانین ومقررات پس ازتصویب مجمع عمومی با هیئت وزیران خاهد بود.
فصل دوم - ارکان شرکت
ماده 5 - ارکان شرکت بشرح زیر است :
الف - مجمع عمومی .
ب - هییت مدیره و مدیرعامل .
ج - بازرس (حسابرس ).
الف - مجمع عمومی
ماده 6 - نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی یا وزرای مسکن و شهرسازی ، امور اقتصادی و دارایی ، نیرو، راه وترابری ، دادگستری ، کشور و رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور است . ریاست مجمع عمومی با وزیر مسکن وشهرسازی است و جلسات مجمع عمومی با حضور پنج نفر رسمیت یافته و تصمیمات با چهار رای موافقت معتبر است
ماده 7 - مجمع عمومی عادلی حداقل سالی دوبار به دعوت رئیس هیئت مدیره یا مدیرعامل برای تصویب صورتهای مالی شرکت و برنامه و بودجه سال بعد شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهدشد. مجمع عمومی عادی ممکن در صورت لزوم بطور فوق العاده نیز تشکیل شود.
ماده 8 - مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده به تقاضای هر یک از اعضای مجمع عموم ، رئیس هیئت مدیره مدیرعامل و یا بازرس و به دعوت رئیس مجمع عمومی ، رئیس هیئت مدیره یا مدیرعامل و با حضور رئیس مجمع عمومی تشکیل می گردد.
ماده 9 - وظایف واختیارات مجمع عمومی بشرح زیر است :
1 - تعیین و تصویب خط مشی کلی و برنامه شرکت .
2 - استماع گزارش هییت مدیره و گزارش بازرس (حسابرس ) واتخاذ تصمیم نسبت به آنها و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و تقسیم سود ویژه شرکت .
3 - تصویب بودجه سالانه شرکت و تغییرات آن .
4 - تصویب جابجایی اعتبار و درآمد بین شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) در جهت کمک به شرکتهای وابست (زیر مجموعه ) زبان ده و تامین هزینه های شرکت بنا به پیشنهاد هیئت مدیره .
5 - تصویب تشکیلات شرکت وایجاد شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) یا رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 - تصویب ایجاد شعبه یا نمایندگی در مناطق مورد نیاز.
7 - اتخاذ تصمیم درباره آئین نامه های مالی ومعاملاتی و استخدامی وسایر آئین نامه های شرکت و تغییرات آن و ارائه پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب .
8 - انتخاب اعضاء هییت مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی .
9 - بررسی و تایید پیشنهاد تغییرات در مواد اساسنامه برای تصویب هیئت وزیران .
10 - بررسی وتایید پیشنهاد انحلال شرکت برای تصویب هیئت وزیران و تعیین مدیران تصفیه .
11 - تصویب واگذاری آندسته از شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) قابل فروش .
12 - تصویب انواع مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی ، دولتی و غیر دولتی وتجهیز منابع داخلی وخارجی برای سرمایه گذاری در پروژه های شهرهای جدید همچنین انتشار اوراق مشارکت و تحصیل وام از موسسات اعتباری ، پولی و سیستم بانکی با رعایت قوانین ومقررات مربوط.
13 - تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایه گذاری توسط به شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ).
14 - اتخاذ تصمیم درباره موضوعاتی که رئیس مجمع عمومی و یا هیئت مدیره در ارتباط با شرکت به مجمع عمومی پیشنهاد نمایند.
ب - هیئت مدیره و مدیرعامل
ماده 10 - هیئت مدیره شرکت از پنج نفر عضو اصلی تشکیل می شود. اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال منصوب می گردند وتا موقعی که تجدید انتخابات به عمل نیامده در مقام خود باقی خواهندماندو انتخاب مجددآنان نیز بلامانع است . در صورت استعفاء، بازنشستگی ، عزل و یا فوت هر یکاز اعضاء هییت مدیره جانشین آنهابه ترتیب فوق تعیین می شود. اعضاء هیئت مدیره علاوه بر وظایف اصلی سرپرستی قسمتی از امور شرکت را نیز به عهده خواهند داشت .
تبصره 1 - رئیس هیئت مدیره توسط وزیر مسکن و شهرسازی تعیین می شود واز نظر مرتبه اداری معاون وزیر مسکن وشهرسازی خواهدبود
تبصره 2 - اعضای هیئت مدیره شرکت مادر به عنوان امین سهام شرکت عمران شهرهای جدید در مجمع عمومی شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) بوده و رئیس هیئت مدیره شرکت مادر رئیس مجمع عمومی شرکتهای تابعه نیز می باشد.
ماده 11 - تصدی هر نوع سمت دیگر اعم از موظف و غیر موظف در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) آنها توسط اعضاء هیئت مدیره ومدیرعامل شرکت و هیئت مدیره شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) ممنوع است .
ماده 12 - هییت مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیارات لازم برای اجرای وظایف مصرح در اساسنامه ، از جمله وظایف زیر می باشند:
1 - تهیه و پیشنهاد طرح تشکیلات شرکت برای تصویب مجمع عمومی در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
2 - تهیه و پیشنهاد آئین نامه های مالی و معاملاتی واستخدامی و رفاهی شرکت وسایر آئین نامه ها برای اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی .
3 - پیشنهاد سازش در دعاوی وارجاع امر به داوری و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آن واسترداد دعاوی با رعایت اصل یصکد و سی ونهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران برای تصویب مجمع عمومی با حق توکیل به غیر توط مجمع .
4 - پیشنهاد حقوق و فوق العاده ومزایای مدیرعامل واعضای هیئت مدیره برای تصویب مجمع عخومی در چارجوب قوانین ومقررات مربوط.
5 - تهیه گزارش عملکرد سالانه صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت برای تصویب مجمع عمومی که باید ظرف مهلت قانونی در اختیار بازرس (حسابرس ) و سایر اعضای مجمع عمومی قرار گیرد.
6 - تهیه گزارش بودجه سالانه شرکت با احتساب درصد جابجایی اعتبارات ودرآمد شرکتهای وابسته (زیر مجموعه و درصد مورد نیاز جهت تامین هزینه های شرکت مادر برای تصویب مجمع عمومی .
7 - تهیه وابلاغ دستورالعملها و روشهای اجرایی لازم با رعایت قوانین ومقررات مربوط.
8 - بررسی واتخاذ تصمیم در مورد چگونگی دریافت یا پرداخت تسهیلات اعتباری بارعایت قوانین ومقررات مربوط و بودجه مصوب پس از تصویب مجمع عمومی .
9 - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید هرگونه لوازم واموال منقول و غیر منقول که برای اجرای وظایف محوله لازم باشد وهمچنین معاوضه اموال واراضی و ساختمانهای ملکی شرکت برای رفع نیازهای شرکت در چارچوب بودجه مصوب .
10 - خرید و تلمک اراضی و املاک مورد نیاز شهرهای جدید طبق قوانین و مقررات مربوط واعمال روشهای معاوضه یا مشارکت با مالکین .
11 - اتخاذ تصمیم در خصوص انجام تعهدات در راستای وظایف شرکت یا شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) با استفاده از روشهای معاوضه وتهاتر.
12 - اتخاذ تصمیم در خصوص اعطای تخفیف در واگذار زمین ومسکن در موارد ضروری واستثنائی .
13 - تصویب قیمت اراضی مورد خریداری شرکت .
14 - تعیین امضاهای مجاز و تععهدآور برای شرکت .
15 - انتخاب مدیرعامل .
16 - اتخاذ تصمیم در خصوص هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری و تصویب نحوه اخذ وام اعتبار توسط شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) و نیز تضمین این شرکتها جهت اخذ وام و تسهیلات براساس مصوبات مجمع عمومی .
17 - بررسی اعتبارات و درآمدهای شرکتهای وابسته (زیر مجموعه )، تعیین شرکتهای زبان ده وپیشنهاد درصدهای لازم به منظور جابجایی اعتبارات ودرآمد و تامین هزینه های شرکت مادر به مجمع عمومی جهت تصویب .
18 - تهیه طرح جامع شهر جدید از طریق شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) وارایه آن به شورایعالی شهرسازی ومعماری جهت تصویب .
19 - ارایه طرحهای تفصیلی شهرهای جدید و همچنین نقشه های تفکیکی زمینهای داخل شهرهای جدید به کمیسیون موضوع ماده (5) قانون تاسیس شورایعالی شهرسازی ومعماری ایران - مصوب 1351 - و تغییرات بعدی آنها.
20 - اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد شهر جدید از طریق انتخاب مجری تا تشکیل شرکت وابسته (زیر مجموعه ) ذیربط.
21 - پیشنهاد انتشار اوراق مشارکت و یا تحصیل وام از مشارکت و یا تجصیل وام از موسسات اعتباری و پولی و سیستم بانکی در قالب قوانی ومقررات مربوط به مجمع عمومی برای تصویب .
22 - داشتن نمایندگی سهام و انجام وظایف مجمع عمومی شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) از جمله موارد مندرج در بندهای آتی .
23 - تصویب سیاستها وخط مشی های شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت مسکن وشهرسازی .
24 - پیشنهاد اساسنامه شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) واصلاحات آن به مجمع عمومی جه تصویب در مراجع ذیصلاح قانونی .
25 - عزل ونصب اعضای هیئت مدیره ومدیرعامل و همچنین تعیین بازرس (حسابرس ) شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) وفق قوانین ومقررات مربوط.
26 - تعیین حقوق و مزایای و پاداش اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) و حق الزحمه بازرس ،(حسابرس ) آنها با رعایت قوانین ومقررات مربوط.
27 - بررسی واتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد وصورتهای مالی وبودجه سالانه شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ).
28 - پیشنهاد ادغام یا انحلال یحک یا چند شرکت وابسته (زیر مجموعه ) به مجمع عمومی شرکت .
29 - نظارت بر عملکرد شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) واخذ گزارشهای آماری ، صورتحسابهای مالی و مخاسباتی و بررسی آنها به منظور تایید و یا ارایه طریق وانجام اصلاحات واتخاذ تصمیمات لازم .
30 - طراحی وارایه برنامه های آموزشی به منظور ارتقاء تواناییهای کادر مدیریت در شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ).
31 - آماده سازی شرکتهای وابسته (زیرمجموعه ) قابل واگذاری برای فروش و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت تصویب .
32 - اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه زمان بندی فروش شرکتهای قابل واگذاری ، ارایه اطلاعات کامل مالی وسایر اطلاعات مربوط ومستندات ومدارک مرتبط با تعیین قیمت پایه به سازمان خصوصی سازی با تصویب مجمع عمومی .
ماده 13 - جلسات هیئت مدیره با حضور رئیس هیئت مدیره وحداقل دو نفر از اعضاء رسمیت داشته و تصمیمات متخذه با حداقل سه رای موافق معتبر است و تصمیمات با ذکر نظر اقلیت در دفتر مخصوص ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه می رسد.
ماده 14 - وظایف واختیارات مدیرعامل بشرح زیر می باشد:
1 - مدیرعامل شرکت بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و برای مدت دو سال از بین اعضاء هیئت مدیره یا خارج از آن توسط هیئت مدیره انتخاب می شود. مدیرعامل که می تواند رئیس هیئت مدیره نیز باشد، بر کلیه امور جاری شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق ومنافع و اموال و سرمایه شرکت می باشد و برای اداره امور شرکت واجرای مصوبات مجمع عمومی و هیئت مدیره دارای هرگونه حقوق واختیارات قانونی بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی ، کشوری ، لشگری ، موسسات ونهادهای عمومی غیر دولتی و اشخاص ، با حق توکیل به غیر دارد و می تواند تام یا قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیئت میدره و روسای قسمتهای شرکت به تشخیص خود تعویض کند تا اداره مختلف شرکت را که به این طریق به آنها محول می گرد زیر نظر و مسئولیت مستقیم وی بر عهده گیرند.
2 - اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیئت مدیره .
3 - عزل و نصب ، ارتقاء اعطای پاداش و اضافه حقوق ومزایا و اضافه کار واخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت طبق قوانین ومقررات مربوط.
4 - اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و حسابرسی و بازرسی کلیه قسمتهای شرکت مستقیما" یا با تفویض اختیاربه اضعای هیئت مدیره یا کارکنان شرکت .
5 - انجام سایر وظایفی که به موجب سایر مقررات به عهده مدیر عالم محول شده یا می شود.
تبصره - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات وی تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت .
ج - بازرس (حسابرس )
ماده 15 - بازس (حسابرس ) شرکا که سازمان حسابرسی یا از حسابداران رسمی وموسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده ازخدمات تخصصی وحرفه ای حسابداران - مصوب 1372 - می باشد، در اچرای مقررات اساسنامه و آئین نامه های مربوط نظارت داشته و صورتهای مالی شرکت را رسیدگی و گزارشات لازم را جهت مجمع عمومی تهیه می نماید و نیز کلیه وظایف و اختیاراتی را که به موجب قانون تجارت به عهده بازرس محول است انجام می دهد. بازرس نسخه ای از گزارش خود را حداقل پانزده روز قبل از تشکیل مجمع به مقامات و مراجع ذیربط ارایه می نماید. بازرس با اطلاع رئیس هیئت مدیره ومدیرعامل حق مراجعه به کلیه اسناد ومدارک شرکت را دارد بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و یا انجام وظایفش موجب وقفه در عملیات شرکت شود.
فصل سوم - سایر مقررات
ماده 16 - این شرکت و شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) از نظر سیاستها، برنامه ها و سسایر فعالیتهای اجرایی تابع ضوابط و مقررات وزارت مسکن وشهرسازی می باشند.
ماده 17 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می یابد، به استنثای اولین سال تاسیس شرکت که از تاریخ تشکیل شروع و آخر اسفند ماه همین سال ختم می گردد.
ماده 18 - حسابهای شرکت در پایان اسفند ماه بسته می شود. صورتهای مالی هر سال باید در مواعد مقرر قانونی به بازرس تسلیم شود.
ماده 19 - جابجایی اعتبارات و درآمد شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) و درصد مورد نیاز جهت تامین هزینه های شرکت عنوان درآمد ندارد.
ماده 20 - سرمایه گذاری از منابع داخلی شرکت برای ایجاد فضاهای آموزشی خدماتی ، فرهنگی و مذهبی در شهرهای جدید بعنوان پیش پرداخت مالیاتی شرکت مادر و هر یک از شرکتهای وابسته (زیر مجموعه ) به حساب مالیاتهای قطعی شده آنها منظور می شود.
ماده 31 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده براساس اصول بازرگانی ، قانون ایجاد شهرهای جدید - مصوب 1380 - و آئین نامه اجرایی قاون یاد شده و دستورالعملهای مربوط عمل خواهدشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 6215/30/82 مورخ 9/10/1382 شورای نگجهبان به تایید شورای یادشده رسیده است .
معاون اول رئیس جمهور - محمد رضا عارف
نوع :
اساس نامه
شماره انتشار :
17159
تاریخ تصویب :
1382/07/06
تاریخ ابلاغ :
1382/11/01
دستگاه اجرایی :
موضوع :