اساسنامه شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک ( سهامی خاص )
شماره 11887/ت32724هـ
11/3/1384
وزارت راه و ترابری ـ وزارت امور اقتصادی و دارایی
هیئت وزیران در جلسه مورخ 21/1/1384 بنا به پیشنهاد شماره 375/11 مورخ 14/1/1384 وزارت راه و ترابری و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی ، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1383ـ و با رعایت تصویب نامه شماره 1586/ت24246هـ مورخ 21/1/1381 اساسنامه شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک را به شرح زیر اصلاح و تصویب نمود:
نـام شـرکت ، شرکت مادر تخـصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک (سهامی خاص) است که در این اساسنامه اختصاراً شرکت نامیده می شود.
شرکت دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل و وابسته به وزارت راه و ترابری است که طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.
مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران و در محلی است که هیئت مدیره تعیین می کند. شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی در نقاط مختلف کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط شعبه دایر نماید.
سرمایه شرکت مبلغ 000/290/493/192ریال است که به 329/249/19??? سهم ده هزار ریالی منقسم و کلیه سهام آن متعلق به دولت می باشد.
موضوع فعالیت ، وظایف و اختیارات شرکت ، به شرح زیر می باشد:
الف ـ مطالعه خواص فیزیکی ، مکانیکی و شیمیایی خاک و مصالح ساختمانی مانند بتن ، سیمان ، قیر و آسفالت.
ب ـ تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روشهای مناسب برای انجام آزمایشهای مربوط.
ج ـ انجام آزمایشهای فنی و کالیبراسیون تجهیزات آزمایشگاهی و کنترل عملیات اجرائی و تطبیق آنها با مشخصات فنی ابلاغی.
د ـ فراهم نمودن امکانات و انجام مطالعات علمی ، فنی و تحقیقاتی به منظور ارایه راه حلهای مناسب با توجه به توسعه فناوری در زمینه های مخلوطهای آسفالتی ، آزمایشات قیر ، مکانیک خاک و سنگ ، بتن ، مصالح ساختمانی و روشهای کنترل کیفیت.
هـ ـ آموزش کارشناسان و تکنسین ها و متخصصین شرکت و دیگر متقاضیان بخش دولتی و غیردولتی.
و ـ ارایه ، خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت.
زـ مطالعه ، طراحی ، محاسبه و همچنین نظارت و مشاوره در موارد مکانیک خاک و سنگ ، راه ، فرودگاه ، بنادر ، راه آهن ، ژئوتکنیک و مقاومت مصالح طبق ضوابط سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
ح ـ ارتباط با منابع عملی ایران و جهان به منظور تبادل اطلاعات و روشهای جدید.
ط ـ اقدام به هرگونه عملیات در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت.
ارکان شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی.
ب ـ هیئت مدیره.
ج ـ بازرس (حسابرس).
مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می شود:
1ـ وزیر راه و ترابری (رییس مجمع عمومی).
2ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
3 - وزیر امور اقتصادی و دارایی.
4ـ وزیر کشور.
5 ـ وزیر نیرو.
مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی عادی.
2ـ مجمع عمومی فوق العاده.
مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی شرکت ، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رأی و در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رأی موافق معتبر و نافذ خواهد بود.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رییس مجمع عمومی بعمل خواهد آمد. دستورجلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
رییس هیئت مدیره ، مدیرعامل ، سایر اعضای هیئت مدیره و بازرس شرکت می توانند در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رأی شرکت نمایند.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی ، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت.
2ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیئت مدیره و صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش بازرس (حسابرس) ، هیئت مدیره و عملکرد سالانه شرکت.
3ـ نصب و یا عزل اعضای هیئت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی.
4ـ تعیـین حـقوق و مزایا و پاداش اعـضای هیئـت مدیره و مـدیرعامـل شـرکـت در حدودی که شورای حقوق و دستمزد مقرر می نماید و با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
5 ـ تعیین بازرس (حسابرس) شرکت و میزان حق الزحمه مربوط.
6 ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درخصوص سرمایه گذاری ، مشارکت ، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیئت مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پستهای سازمانی مورد نیاز شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره و پس از تأیید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
8 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آئین نامه های مالی ، معاملاتی و آئین نامه استخدامی شرکت به پیشنهاد هیئت مدیره و ارایه به مراجع ذی ربط جهت تصویب.
9ـ اتخاذ تصمیم درخصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و رد دعاوی و ارایه آن به مراجع ذی صلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
10ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیئت مدیره پیشنهاد می شود.
11ـ اتخاذ تصمیم درخصوص سایر پیشنهادهای هیئت مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
12ـ اتخاذ تصمیم نسبت به طرح پیشنهادی هیئت مدیره در مورد واگذاری کلیه امور تصدی گری آزمایشگاه های مرکز و استانها.
13ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون تجارت به عهده مجمع عمومی عادی می باشد.
وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
2ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران جهت تصویب.
3ـ بـررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئت وزیران برای تصویب.
هـیئت مـدیـره شرکـت مرکب از پنج نفر عضو (سه عضو موظف و دو عضو غیرموظف) حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب بعمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
هیئـت مدیره در اولین جلـسه یک نفر را از بین خود به عنوان رییس هیئت مدیره انتخاب می نماید که با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می شود.
جلسات هیئت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیئت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
جلسات هیئت مدیره در صورت لزوم و درخواست کتبی مدیرعامل یا دو نفر از اعضای هیئت مدیره به طور فوق العاده تشکیل خواهد شد.
جلسات هیئت مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت می یابد و تصمیمات با حداقل سه رأی موافق اعضاء معتبر خواهد بود.
هیئت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئت مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئت مدیره با رییس هیئت مدیره می باشد.
اعضای هیئت مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی (بصورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.
هیئـت مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیئت مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا می باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت.
2ـ بررسی و تأیید برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
3ـ بررسی و تأیید برنامه و بودجه سالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
4ـ تأیید آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
5ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
6 ـ پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
7ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط ، به مجمع عمومی.
8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن ، ماشین آلات و تجهیزات مورد نیاز در چارچوب آئین نامه های مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت تصویب.
9ـ بـررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
10ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آئین نامه معاملات شرکت باید به تصویب هیئت مدیره برسد.
11ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
12ـ پیشنهاد سرمایه گذاری و مشارکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
13ـ تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
14ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات ، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت.
15ـ تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روشهای مناسب برای انجام آزمایشهای مربوط و ارایه آن به مراجع مربوط جهت تصویب.
هیئت مدیره از بین خود یا خارج از آن یک نفر را به عنوان مدیرعامل انتخاب می نماید که با حکم رییس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب می شود.
مدیرعامل که می تواند رییس هیئت مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرائی شـرکـت بوده و مسئول حُسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره می کند.
مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر می باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیئت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرائی شرکت در حدود بودجه مصوب.
2ـ تهـیه و تـنظیـم بـودجـه سـالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به هیئت مدیره.
3ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری ، آموزشی ، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آئین نامه های مصوب و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4ـ تهیه و پیشنهاد آئین نامه های مالی ، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئت مدیره.
5 ـ معرفی امضاهای مجاز شرکت.
6ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثناء آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیئت مدیره است.
مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیرعامل می تواند به مسئولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هریک از اعضای هیئت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
کلیـه اسنـاد و اوراق مـالی و اسناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیئت مدیره به انتخاب هیئت مدیره برسد.
کلیه چکها علاوه بر امضای افراد یاد شده به امضای ذیحساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانی که از طرف مدیرعامل حق امضاء دارند صورت می پذیرد.
شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس (حسابرس) امکانات لازم را در اختیار وی قرار دهد.
سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد.
صورتهای مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان) شرکت و یادداشتهای توضیحی همراه آن باید با رعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره12170/30/84 مورخ 28/2/1384 شورای نگهبان به تأیید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور ـ محمدرضا عارف
نوع : اساس نامه
شماره انتشار : 17555
تاریخ تصویب : 1384/01/21
تاریخ ابلاغ : 1384/03/18
دستگاه اجرایی :
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
الحاق یک تبصره به ماده (1) آئین نامه اجرائی ماده (10) قانون تنظیم بخشی از مقررات تسهیل نوسازی صنایع کشور و اصلاح ماده (113) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی ، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران اساسنامه شورای عالی فناوری اطلاعات
