جهت مشاوره تلفنی با وکیل با شماره 09128394852 در تماس باشید.

قانون عضویت دولت جمهوری اسلامی ایران در مجمع بین‌المللی تأیید صلاحیت شماره62654/188





جناب آقای دکتر محمود احمدی‌نژاد
ریاست محترم جمهوری اسلامی ایران
عطف به نامه شماره 76661/39719 مورخ 15/5/1387 در اجرای اصل یکصد و بیست و سوم (123) قانون اساسی جمهوری‌اسلامی‌ایران قانون عضویت دولت جمهوری اسلامی ایران در مجمع بین‌المللی تأیید صلاحیت که با عنوان لایحه به مجلس ‌شورای ‌اسلامی تقدیم گردیده بود، با تصویب درجلسه علنی روز سه‌شنبه مورخ 22/9/1390 و تأیید شورای محترم نگهبان به پیوست ابلاغ می‌گردد.

رئیس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی

شماره197599 17/10/1390
نهاد ریاست جمهوری ـ سازمان ملی استاندارد ایران
«قانون عضویت دولت جمهوری اسلامی ایران در مجمع بین‌المللی تایید صلاحیت» که در جلسه علنی روز سه‌شنبه مورخ بیست و دوم آذرماه یکهزار و سیصد و نود مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 30/9/1390 به تایید شورای نگهبان رسیده و طی نامه شماره 62654/188 مورخ 7/10/1390 مجلس شورای اسلامی واصل گردیده است، به پیوست جهت اجراء ابلاغ می‌گردد.

رئیس جمهور ـ محمود احمدی‌نژاد

قانون عضویت دولت جمهوری اسلامی ایران در مجمع بین‌المللی تأیید صلاحیت
ماده واحده ـ به دولت اجازه داده می‌شود در «مجمع بین‌المللی تأیید صلاحیت» به شرح اساسنامه پیوست عضویت یابد و نسبت به پرداخت حق عضویت مربوط اقدام نماید. تعیین و تغییر دستگاه اجرائی طرف عضویت بر عهده دولت است.
تبصره ـ (بخش 05ـ10)ماده(10) اساسنامه در خصوص جمهوری اسلامی ایران پس از تصویب اصلاحات طبق اصل هفتاد و هفتم (77) قانون اساسی اعمال می‌شود.


بسم الله الرحمن الرحیم

اساسنامه مجمع بین‌المللی تأیید صلاحیت

ماده1ـ دفاتر
بخش 01ـ1ـ دفتر ثبت شده: دفتر ثبت شده مجمع بین‌المللی تأیید صلاحیت (از این پس «شرکت» نامیده می¬شود) همان نشانی مشخص شده در گواهینامه شرکت خواهد بود.
بخش 02ـ1ـ سایر دفاتر: شرکت می‌تواند دفاتر دیگری در داخل یا خارج ایالت «دلاور» و در محلی که هیأت مدیره برای کسب و کار شرکت مقتضی می‌داند داشته باشد.
ماده2ـ اهداف
بخش 0ـ1ـ2ـ هدف: شرکت یک مجمع بین¬المللی شامل نهادهای تأیید صلاحیت و انجمنها یا مؤسسات نمایندگی صنعت، کاربران و سازمانهای مشابه می باشد. هدف اصلی و مشخص این شرکت که به‌طور انحصاری اداره خواهد شد عبارت است از دریافت، اداره و صرف کردن وجوه برای مقاصد خیریه، آموزشی و علمی در قالب مفهوم بخش 501 سی 3 قانون درآمد داخلی 1086 و اصلاحیه‌های آن و یا هر قانون جایگزین آن، که به شرح زیر است:
الف) تأمین آموزش و کارآموزی برای نهادهای تأیید صلاحیت در سراسر جهان جهت هماهنگی و تأمین اجرای فعالیت¬های ارزیابی انطباق با استانداردهای مبتنی بر نظر اکثریت
ب) تأمین هماهنگی و انسجام استانداردها به نفع بهداشت عمومی، ایمنی و رفاه و تسهیل تجارت داخلی و بین‌المللی
پ) برگزاری فراهمایی¬های سالانه و گروه‌های کاری ویژه برای تبادل اطلاعات مربوط به تأیید صلاحیت و ایجاد و اداره معیارهای رهنمودهای فراگیر
ت) عمل کردن به عنوان یک مرکز تدارک برای اطلاعات مربوط به هماهنگی استانداردهای جهانی
ث) کسب، خرید، دریافت، تملک، اجاره و بهره‌مندی از کلیه انواع اموال اعم از ملک، اموال شخصی یا ترکیبی از این دو و رهن کردن، فروش، معاوضه، انتقال یا واگذاری اموال در مواردی که توسعه هدف¬های قید شده در این اساسنامه ضروری می‌باشد.
ج) مشاوره و وصول هدایا، کمکها، اعانات و سایر حمایتهای مالی شامل وجوه و اموال از مردم و شرکتها شامل افراد، شرکتها، ادارات و مؤسسات دولتی و سایر مؤسسات معاف برای توسعه هدفهای بیان شده در این اساسنامه
چ) توزیع داراییها بین سازمانهایی که طبق قانون بخش 501 سی3 به عنوان سازمان‌های معاف شناخته شده اند.
ح) انعقاد قرارداد با سایر شرکتهای انتفاعی و غیر انتفاعی، افراد و ادارات دولتی برای توسعه هدف¬های بیان شده در این اساسنامه
خ) اجرای کلیه اختیاراتی که یک شرکت غیرانتفاعی تشکیل شده به موجب مقررات قانون شرکتها در ایالت «دلاور» می‌تواند برای مقاصد خیریه،آموزشی، مذهبی و علمی به منظور رفاه عمومی و نه برای مقاصد دیگر داشته باشد. هیچ‌گونه فعالیت، وجوه، اموال یا درآمد شرکت صرف فعالیت‌های مستقیم یا غیرمستقیم سیاسی شرکت یا جهت نفوذ در قانونگذاری استفاده نخواهد شد. شرکت و یا مسؤولین و مدیران آن به هیچ‌گونه حزب سیاسی و یا نامزدهای انتخابی ادارات دولتی کمک نمی¬کنند و از آنها حمایت نخواهند کرد. کلیه هدایا، کمک‌ها، بورسیه¬ها و سایر جوایز شرکت به نحوی اعطاء خواهد شد که ناقض مقررات قانون قسمت 501 سی 3 نباشد.
بخش 02ـ2ـ مالیات بردرآمد: صرف‌نظر از هرگونه مقررات گواهینامه ثبت شرکت، شرکت هیچ‌گونه فعالیتی که شرکتهای معاف از مالیات فدرال به موجب قانون قسمت 501 سی 3 یا 2 مجاز نمی‌باشند و کمکهای اعطائی به آن به موجب قانون قسمت 170 سی 2 قابل کسر کردن است انجام نخواهد داد.
ماده3ـ اعضاء
بخش 01ـ3ـ اعضاء : عضویت به نحوی ایجاد، سازماندهی و عمل خواهد کرد که:
(الف) با کارکردن کلیه اعضاء بر یک مبناء جهانی برای دستیابی به تسهیلات و مقاصد سازگار باشند.
(ب) نقـش اصلی نهادهای تأیید صلاحـیت این باشد که زیربناء تأیید صلاحـیت بین‌المللی را حمایت کند. اعضاء شرکت شامل سازمانها یا نهادهایی خواهند بود که الزامات تعریف شده در این بخش (01ـ3) و سایر الزامات تعیین‌شده توسط اعضاء را برآورده می‌کنند و بعد از آراء موافق، اعضاء دعوت شده‌اند تا به عضویت شرکت درآیند.
متقاضیان عضویت در مجمع بین‌المللی تأیید صلاحیت فقط در صورتی برای عضویت دعوت می‌شوند که به نظر اعضاء، حائز شرایط زیر باشند:
الف) متقاضی دارای یک پذیرش‌نامه یا معادل آن در قالب اقتصادی، منطقه¬ای یا بین¬المللی باشد.
ب) ساختار و فعالیتهای متقاضی از هدف کارکردن با همدیگر برمبناء جهانی برای دستیابی به هدفهای تسهیل تجارت مشترک حمایت کند.
پ) برنامه‌های متقاضی و اجرای آنها طبق استانداردهای تأیید شده مجمع بین‌المللی تأیید صلاحیت‌کنندگان یا رهنمود متقاضی که مورد تأیید مجمع قرارگرفته است باشد.
ت) برنامه‌های متقاضی، در سطح بین‌المللی برای اجراء توسط سایر اعضاء نهاد تأیید صلاحیت مجمع در دسترس باشند.
مجمع بین‌المللی تأیید صلاحیت، کمکهای گروههای تأیید صلاحیت منطقه‌ای برای حمایت از اجرای جهانی موافقتنامه چندجانبه شناخت و اعمال کردن سیاستها و اهداف مجمع را به رسمیت می‌شناسد. به داوطلبان عضویت در نهاد تأیید صلاحیت مجمع توصیه می‌شود که ابتداء عضویت یک گروه تأیید صلاحیت سازمان منطقه‌ای تشخیص ویژه را در صورت وجود داشتن آن، به دست آورند. اثبات وجود این درخواست و دلایل ردّ شدن احتمالی آن انجام خواهد شد. هیأت مدیره مجمع می‌تواند درخواستهای متقاضیانی را که عضو گروههای فوق‌الذکر نمی‌باشند برای تشخیص مناسب بودن آنها بررسی کند.
عضویت در شرکت با پرداخت هرگونه حق عضویتی که توسط اعضاء تعیین شده است و امضاء کردن یادداشت تفاهم تعهد نسبت به اهداف شرکت که توسط اعضاء تأیید می‌گردد تنفیذ خواهد شد. اعضاء تأیید صلاحیت و اعضاء مجمع مکلف به رأی دادن در مورد هر موضوعی می‌باشند که به اعضاء مجمع برای تصویب ارائه می‌شود و مشمول پرداخت حق عضویت سالانه طبق بودجه تأیید شده توسط مجمع عمومی مجمع خواهند بود. اعضاء شریک ملزم به رأی دادن در مورد موضوعاتی که برای تصویب اعضاء ارائه می‌شود و پرداخت حق عضویت نخواهند بود. هر یک از اعضاء شرکت که دارای تعهد در یادداشت تفاهم نیستند به عضویت‌شان پایان داده می‌شود مگر اینکه تأییدیه عضویت خود را در جلسه‌ای که به این منظور تشکیل می‌شود برای اسقاط هرگونه تعهد امضاء شده برای مدتی که مورد تأیید اعضاء باشد کسب نماید. تأییدیه با رأی اکثریت اعضاء حائز شرایط و با تسلیم کردن رأی موافق طبق قواعد رأی‌دهی بخش 08ـ01ـ3 این اساسنامه داده خواهد شد.
01ـ01ـ3ـ طبقه‌بندی¬ها: شرکت سه طبقه‌بندی اعضاء خواهد داشت: اعضاء تأیید صلاحیت؛ اعضاء مجمع؛ و اعضاء شریک (که مجموعاً به شرح زیر«اعضاء» نامیده می‌شوند):
02ـ01ـ3ـ اعضاء تأیید صلاحیت: اعضاء تأیید صلاحیت شامل شرکتهایی می‌باشد که دارای پذیرش در قالب اقتصادی، منطقه¬ای یا بین‌المللی بوده و در توسعه یا مدیریت و اداره کردن، برنامه‌های تأیید صلاحیت شرکتهایی که بازرسی انجام می‌دهند و یا برنامه‌های مربوط به سامانه‌های مدیریت کیفیت، سامانه‌های مدیریت زیست‌محیطی، تولیدات، خدمات، پرسنل یا برنامه‌های مشابه ارزیابی انطباق اشتغال دارند که همچنین نشان می‌دهند که عملکرد این برنامه‌ها طبق استانداردهای بین‌المللی و رهنمودهای درخواستی می‌باشند که توسط اعضاء مورد تأیید قرار گرفته است.
03ـ01ـ3ـ اعضاء مجمع: اعضاء مجمع شامل سازمانها و انجمنهایی می‌باشند که دارای منافع در قالب اقتصادی، منطقه‌ای و بین‌المللی یک گروه شرکتهای مشابه می‌باشند که مشمول برنامه‌های تأیید صلاحیت‌شده توسط اعضاء تأیید صلاحیت مجمع بوده و از آن استفاده کرده، آن را پذیرفته و یا به این برنامه‌ها اتکاء نموده و هدفهای مجمع را حمایت می‌کنند.
04ـ01ـ3ـ اعضاء شریک: اعضاء شریک شامل شرکتهایی خواهند بود که دارای منافعی در اقتصاد، منطقه و یا در سطح بین¬المللی، بخشهایی از دولتها، قانونگذاران و یا سازمانهایی می¬باشند که نهادهای تأیید صلاحیت نیستند و دارای منافع در ارزیابی تطابق بوده و از اهداف مجمع پشتیبانی می‌کنند. بعد از رأی موافق اعضاء برای دعوت از آنها، عضویت شریک را می‌توان به آنها اعطاء نمود. از این اعضاء شریک می¬توان برای مشارکت در کارهای فنی شرکت به نحوی که توسط اعضاء تعیین می‌شود دعوت کرد.
05ـ01ـ3ـ تأیید تقاضای عضویت: کلیه درخواستهای عضویت در مجمع توسط هیأت مدیره بررسی شده و سپس برای رأی¬گیری همراه توصیه‌هایی به اعضاء تسلیم خواهند شد. رأی¬گیری به صورت کتبی و ظرف سی روز انجام می‌شود. برای تضمین بی‌طرفی و شفافیت، اعضائی که رأی مخالف به دعوت کردن یک متقاضی برای عضویت در تأیید صلاحیت مجمع می‌دهند در روی ورقه رأی خود مشخص خواهند کرد که به نظر آنها متقاضی کدام یک از اساسنامه و یادداشت¬های تفاهم را نتوانسته است رعایت کند. درخواست عضویت با رأی اکثریت اعضاء حائز شرایط تأیید خواهد شد که رأی موافق خود را طبق قواعد رأی‌گیری بخش 08ـ01ـ3 این اساسنامه خواهند داد.
06ـ01ـ3ـ نمایندگان اعضاء : نمایندگان هر یک از اعضاء به نحوی که توسط هر عضوی که نماینده او محسوب می‌شود تا زمان استعفاء، عزل، فوت یا عدم صلاحیت آنها خدمت خواهند کرد. نماینده عضو اختیار خواهد داشت به جای عضو در مجمع سالانه و سایر جلسات ویژه شرکت صحبت کرده و رأی بدهد و یا در صورتی که وکالتنامه داشته باشد، امضاء او می¬تواند اختیارات را به وکیل تفویض کند.
07ـ01ـ3ـ عزل نماینده عضو: نماینده عضو را می¬توان به هر علت توسط عضو انتصاب‌کننده عزل کرد.
08ـ01ـ3ـ حق رأی اعضاء: هریک از اعضاء تأیید صلاحیت و عضو مجمع حق دارد یک رأی در مورد هر موضوعی که برای تصویب به عضو ارائه شده است بدهد مشروط به اینکه در مواردی که مجموع آراء حائز شرایط نمایندگان اعضاء مجمع از سه هفتم آراء اعضاء حایز شرایط تأیید صلاحیت تجاوز نماید، آراء نمایندگان اعضاء مجمع به عنوان کسرهای مساوی رأی خوانده می‌شوند به طوری که مجموع این آراء از سه هفتم آراء ریخته‌شدة نمایندگان اعضاء تأیید صلاحیت تجاوز کند.
علی‌رغم مفاد باقی¬ماندة بخش فرعی 08ـ01ـ3، چنانچه بیش از یک عضو مجمع نمایندة همان منافع یا منافعی مشابه در یک اقتصاد واحد باشد (به شکل تعیین شده از سوی هیأت مدیره)، اعضاء مربوط در مجمع موظفند پس از حصول توافق میان خودشان حداکثر یک رأی بدهند.
بخش 02ـ3ـ جلسات سالانه: جلسات سالانة اعضاء برای انتخاب مدیران، گزارش‌دهی درباره پیامدهای تأیید بودجه¬ها، و برای هرگونه امور دیگری که ممکن است در اطلاعیة جلسه درج شده باشد، در داخل یا خارج از ایالت «دلاور» و در تاریخ و ساعتی تشکیل خواهد شد که هیأت مدیره به موجب تصمیم خود تعیین و در اطلاعیة جلسه اعلام می‌کند. اگر انتخاب مدیران در روز تعیین شده در اینجا برای هر یک از جلسات سالانة اعضاء یا هر تاریخ بعدی برگزار نشود، اعضاء موظفند انتخابات را در جلسة خاصی از اعضاء و بلافاصله در اولین فرصت مناسب برای اعضاء برگزار کنند.
چنانچه تاریخ برگزاری جلسة سالانه با یک روز تعطیل رسمی مطابقت پیدا کند، جلسه را می¬توان در روز کار بعدی برگزار کرد.
در هر جلسة سالانه، اعضاء دارای حق رأی موظفند مدیران را انتخاب کنند، حسابهای مالی حسابرسی شده برای سال پیش را تأیید و بودجة سال مالی بعد را تصویب کنند، و می¬توانند به برخی امور دیگر که در اطلاعیة جلسه به آنها اشاره شده است نیز بپردازند.
بخش 03ـ3ـ طریقة اقدام: اقدام اکثریت نمایندگان عضو حاضر، بر طبق مفاد بخش 08ـ01ـ3، در حکم اقدام اعضاء خواهد بود مگر آنکه قانوناً به تعداد بیشتری نیاز باشد.
بخش 04ـ3ـ وکالتها: در تمام جلسات اعضاء، هر نمایندة عضو دارای حق رأی می‌تواند اصالتاً یا وکالتاً از طریق وکیلی رأی دهد که کتباً از سوی نمایندة عضو یا وکیل قانونی نمایندة عضو منصوب شده است. انتصاب وکیل زمانی نافذ است که توسط دبیر یا هر مأمور یا نمایندة دیگر شرکت دریافت شود که دارای حق رأی مطلق است. جز در موارد تصریح شده در اساسنامه شرکتها در ایالت دلاور، وکیل را می¬توان در هر زمانی پیش از آن که رأی داده باشد عزل کرد، مگر آنکه صراحتاً در وکالت مزبور گفته شده باشد که وکیل نامبرده غیرقابل عزل و انتصاب نیز با منافعی همراه است. هر وکیل را می توان از طریق اطلاعیه¬ای کتبی که به دبیر یا قائم مقام دبیر جلسه تحویل داده می¬شود یا از طریق اطلاعیة شفاهی اعلام شده توسط عضو به شخص رئیس در طول برگزاری جلسه عزل کرد. حضور یک نمایندة عضو که وکالتش را به شرح بالا تحویل داده است، به تنهایی نمی¬تواند به معنی عزل باشد. هیچ وکالتی پس از گذشت یازده ماه از تاریخ اجرای آن نافذ نخواهد بود، مگر آنکه در خود وکالت به شکلی دیگر تصریح شده باشد. هیأت مدیره از اختیار و قدرت لازم برای وضع مقررات و تعیین شرایط اعتبار و کفایت وکالتها برخوردار خواهد بود.
هر وکالت، صرفاً برای هر جلسه¬ای که بدین ترتیب فراخوانده می¬شود و نیز برای موضوعات مندرج در اطلاعیة برگزاری جلسة مذکور معتبر خواهد بود.
نمایندة عضوی که نامش به عنوان شخص دارای اختیار سخن گفتن و رأی دادن از سوی شخص عضو در جلسة سالانه و دیگر جلسات ویژة شرکت توسط شرکت به ثبت می¬رسد، تنها شخصی خواهد بود که می¬تواند به جای آن عضو رأی بدهد، یا در مورد وکالتی که صادر می¬شود شخصی خواهد بود که امضاء آن موجب معتبر شدن وکالت می¬شود.
بخش 05ـ3ـ فهرست اعضاء : فردی که مسؤول دفتر کل شرکت است باید حداقل یک روز قبل از هر جلسه اعضاء، فهرست کامل الفبائی اعضاء حائز شرایط و اسامی نمایندگان اعضائی را که حق از طرف عضو در جلسات و انتخابات را دارند تهیه نماید. فهرست اعضاء برای بررسی هر یک از اعضاء در ساعات اداری و به مدت حداقل ده روز قبل از جلسه در محلی و در شهری که جلسه در آن تشکیل می‌شود و در اطلاعیه مربوطه مشخص شده است و یا در محل برگزاری جلسه باز خواهد بود. فهرست برای بازرسی در جلسه در دسترس خواهد بود.
فهرست اعضاء باید برای بررسی هر یک از اعضاء این بخش (05ـ3) باز باشد اگر فهرست مزبور از طریق الکترونیکی قابل دسترسی باشد، برای این منظور، فهرست باید به تارنما(وب‌سایت) موجود برای بازرسی همه اعضاء ارسال گردد.
بخش 06ـ3ـ حد نصاب: جز در مواردی که به موجب قانون، گواهینامه شرکت یا این اساسنامه مقرر شده است، حضور شخصی یا از طریق وکالت نمایندگان عضو اکثریت اعضاء تأیید صلاحیت حائز شرایط رأی دادن، حد نصاب یک جلسه را تأمین خواهد کرد. اکثریت نمایندگان اعضاء حاضر در جلسه اختیار ختم جلسه را بدون دادن اطلاعیه و فقط با اعلام در آن جلسه خواهند داشت تا تعداد لازم نمایندگان اعضاء تأیید صلاحیت حائز شرایط رأی‌دهی در جلسه حاضر شوند. در چنین جلساتی که در آن تعداد لازم نمایندگان اعضاء تأیید صلاحیت حضور خواهند داشت، هر موضوع دیگری که در جلسه اصلی می‌توانست رسیدگی شود مورد بررسی قرار خواهد گرفت ولی فقط نمایندگان اعضائی که در جلسه اصلی می‌توانستند رأی دهند خواهند توانست در این جلسات نیز رأی بدهند.
بخش 07ـ3ـ جلسات ویژه: جلسه ویژه اعضاء برای هر منظور (جز در مواردی که به نحو دیگری توسط قانون شرکتها در ایالت دلاور یا گواهینامه شرکت تجویز شده باشد) می‌تواند توسط رئیس شرکت در ساعت و محلی که نامبرده تعیین خواهد کرد فراخوانده شود. جلسه ویژه همچنین می‌تواند توسط دبیر شرکت طی درخواست کتبی اکثریت مدیران شرکت یا اکثریت اعضاء در زمان و محلی که در درخواست کتبی آنها قید شده است تشکیل شود. هرگونه جلسه ویژه مستلزم اطلاعیه مشخص‌شده در بخش (08ـ3) زیر می‌باشد:
بخش 08ـ3ـ اطلاعیه‌های جلسات: اطلاعیه حاوی محل، تاریخ و زمان جلسه و وسایل ارتباط از راه دور می‌باشد که اعضاء می‌توانند از طریق آنها در جلسه شرکت کنند و نوع کلی موضوعاتی که در جلسه بررسی خواهند شد به هر یک از اعضاء حائز شرایط رأی‌دهی و به نشانی اعضاء که در سوابق شرکت موجود است ظرف حداقل بیست و هشت روز و حداکثر شصت روز قبل از تاریخ جلسه، ارسال خواهد شد.
این اطلاعیه را می‌توان از طریق الکترونیکی و با رضایت شخص عضو برای او مخابره کرد. رضایت عضو را می‌توان درصورتی‌که عضو مزبور یک اطلاعیه کتبی دایر بر لغو کردن رضایت خود به شرکت بدهد لغو نمود. علی‌رغم این امر، درصورتی که شرکت قادر به تحویل دادن دو اطلاعیه پیاپی طبق رضایت عضو مزبور نباشد و این عدم توانایی به اطلاع شخص مسؤول دادن اطلاعیه برسد، رضایت عضو لغو شده تلقی می‌شود.
اطلاعیه از طریق دورنگار باید به شماره‌ای ارسال شود که توسط عضو داده شده است. اطلاعیه از طریق پست الکترونیکی موقعی که به نشانی داده شده توسط عضو ارسال می‌شود، تحویل شده تلقی می‌گردد. اطلاعیه برای ارسال از طریق شبکه الکترونیکی با اطلاعیه جداگانه به عضو دارنده این شبکه خاص با ارسال یا دادن اطلاعیه جداگانه، تحویل شده تلقی می‌گردد. اطلاعیه از طریق سایر شکلهای مخابره الکترونیکی موقعی که به عضو ارسال می شود، تحویل شده تلقی می¬گردد.
بخش 09ـ3ـ امور انجام شده: هیچ اموری غیر از آنچه در اطلاعیه قید شده است در هیچ جلسه‌ای بدون رضایت اکثریت کلیه نمایندگان اعضاء حائز شرایط رأی دهی بررسی نخواهد شد.
بخش 10ـ3ـ اقدام از طریق رضایت کتبی: هرگونه اقدامی را که بتواند در جلسه اعضاء انجام شود می‌توان بدون اطلاعیه قبلی و بدون رأی‌گیری انجام داد در صورتی که رضایتنامه کتبی در مورد اقدام مزبور توسط اعضائی که حداقل تعداد آراء لازم برای رأی‌گیری را جهت وکالت دادن دارند امضاء شده باشد و یا اگر اقدام مزبور در جلسه‌ای که در آن کلیه اعضاء دارای حق رأی حضور داشته و رأی داده باشند صورت پذیرد. هر رضایتنامه کتبی حاوی تاریخ امضاء عضو خواهد بود و رضایتنامه کتبی برای اقدام نافذ نخواهد بود مگر این‌که رضایت‌نامه ظرف شصت روز بعد از اولین امضاء توسط تعداد لازم اعضاء امضاء شود و به درستی به دفتر ثبت شده شرکت، محل اصلی کسب و کار شرکت یا به کارگزار مسؤول ثبت کردن جریانات جلسات اعضاء تحویل داده شود. تحویل به دفتر ثبت شده شرکت به صورت دستی یا پست سفارشی و با دریافت رسید انجام خواهد شد. به علاوه، اطلاعیه فوری اقدامات شرکت بدون تشکیل جلسه و رضایت، باید به آن اعضائی ارسال شود که رضایتنامه کتبی نداده‌اند و حق داشته‌اند که اطلاعیه را درصورتی که اقدام در یک جلسه انجام می‌شد دریافت کنند.
رضایتنامه عضو که از طریق تلگرام، دورنگار یا سایر وسایل الکترونیکی داده می‌شود به عنوان رضایت‌نامه کتبی تلقی شده و مادامی که شرکت بتواند تشخیص دهد که کدام عضو آن را ارسال کرده و تاریخ آن مشخص باشد، نافذ خواهد بود. به علاوه، تاریخ ارسال رضایتنامه به عنوان تاریخ امضاء آن محسوب می‌شود. با این حال، هیچ‌گونه رضایتنامه ارسالی از طریق تلگرام، دورنگار یا وسایل الکترونیکی تا زمانی که به صورت کتبی و در روی کاغذ تهیه نشده و به دفتر ثبت شده شرکت، محل اصلی شرکت یا کارگزار مسؤول ثبت صورتجلسه جلسات اعضاء تسلیم نشده باشد، تحویل شده تلقی نخواهد شد. تحویل رضایتنامه روی کاغذ به دفتر ثبت شده شرکت به‌صورت دستی یا از طریق پست سفارشی و با درخواست رسید صورت خواهد گرفت درحالی که تحویل به محل کسب و کار شرکت یا کارگزار آن می‌تواند طبق دستور هیأت مدیره انجام شود.
بخش 11ـ3ـ اقدام از طریق رأی‌گیری کتبی: هرگونه اقدامی که در یک جلسه سالانه یا جلسه ویژه اعضاء انجام می‌شود می‌تواند بدون یک جلسه صورت گیرد درصورتی که شرکت یک رأی‌گیری کتبی در اختیار هر یک از نمایندگان اعضاء حائز شرایط رأی دادن قرار داده شود. رأی‌گیری کتبی هر اقدام پیشنهادی را ارائه می‌دهد و فرصتی برای رأی دادن له یا علیه اقدام پیشنهادی فراهم می‌کند. تأیید از طریق رأی کتبی به موجب این بخش فقط موقعی معتبر و نافذ خواهد بود که: (الف) تعداد آراء کتبی با حدنصاب مورد نیاز برای حضور در جلسه مربوط به آن اقدام مساوی یا از آن بیشتر باشد. (ب) تعداد آراء کتبی موافق با تعداد آراء موافق که برای تصویب شدن چنین مصوبه‌ای در یک جلسه با همان تعداد آراء لازم می‌بود برابر یا از آن بیشتر باشد. رأی کتبی پس از دریافت آن توسط شرکت قابل لغو شدن نمی‌باشد.
بخش 12ـ3ـ تعیین تاریخ ثبت: به منظور تعیین نمایندگان اعضائی که حق دریافت اطلاعیه جلـسه اعضاء را دارند، هیأت‌مـدیره می‌تواند تاریـخی را در آینده به عنوان تاریخ ثبت تعیین کند. اگر تاریخ ثبت تعیین نشده باشد، فقط نمایندگان اعضائی که در پایان ساعت اداری یک روز کاری در روزی که اطلاعیه داده شده است حق دارند به آن اطلاعیه جلسه رأی بدهند. تاریخ ثبتی که به موجب این بخش تعیین می‌شود نباید از هفتاد روز قبل از جلسه یا اقدامی که نیاز به تصمیم‌گیری نمایندگان عضو دارد بیشتر باشد.
بخش13ـ3ـ سازمانهای ویژه به رسمیت شناختن: اعضاء شرکت می‌توانند به سازمانهایی که دارای هدف مشترک با شرکت می‌باشند، جایگاه ویژه به رسمیت شناختن را اعطاء کنند. این سازمانها به عنوان سازمانهای ویژه به رسمیت شناختن موسوم خواهند بود. سازمانهایی که این جایگاه به آنها اعطاء شده است می¬توانند نمایندگانی در هرگونه جلسه اعضاء شرکت داشته باشند و در مصوبات مشارکت نمایند و مشمول پرداخت حق عضویت نشوند. سازمانهای نامبرده را می¬توان برای مشارکت کامل در کارگروهها و گروههای کار شرکت دعوت کرد ولی حق رأی درباره موضوعاتی که برای اعضاء این گروههای کار یا کارگروهها مطرح می‌شوند نخواهند داشت. اعطاء جایگاه ویژه به رسمیت شناختن به یک سازمان و شرایط و مقررات آن توسط مصوبه اعضاء شرکت تعیین خواهد شد.
01ـ13ـ3ـ رده بندی‌ها: دو رده‌بندی سازمانهای به رسمیت شناختن ویژه وجود دارد: گروههای تأیید صلاحیت منطقه‌ای و ناظرین
02ـ13ـ3ـ گروههای تأیید صلاحیت منطقه¬ای: به گروه‌بندی¬های منطقه¬ای نهادهای تأیید صلاحیت می¬توان از طریق رأی موافق اعضاء به منظور ارتقاء اعمال کردن مؤثر ترتیبات چند جانبه شرکت در مناطق شناخته شده، جایگاه به رسمیت شناختن ویژه اعطاء نمود. از گروههای تأیید صلاحیت منطقه¬ای که دارای جایگاه نامبرده می‌باشند می¬توان برای حضور در کارگروههای تأسیس شده جهت ارتقـاء همکاری بین شرکـت و گروههای تأیید صلاحیت منطقه¬ای دعوت کرد.
03ـ13ـ3ـ ناظران: در مواردی که هیأت‌مدیره معتقد است که بهترین صلاح اعضاء شرکت، ایجاد روابط نزدیک‌تر با یک شرکت خاص می‌باشد، هیأت‌مدیره می‌تواند جایگاه ناظر را به آن شرکت به مدت حداکثر یک‌سال اعطاء نماید ولی مشروط به تمدید سالیانه خواهد بود. این شرکت را که دارای جایگاه ناظر شده است می¬توان برای حضور در جلسه شرکت و یا مشارکت در کارهای فنی شرکت به نحوی که توسط هیأت‌مدیره تعیین می¬شود دعوت کرد ولی حق رأی به موضوعاتی را که به اعضاء داده می‌شود نداشته و مشمول پرداخت حق عضویت نخواهد بود.
ماده4ـ هیأت‌مدیره
بخش01ـ4ـ اختیارات کلی و تعداد: امور شرکت توسط هیأت‌مدیره آن اداره می‌شود. هیأت‌مدیره با اختیارات کامل خود که به موجب گواهینامه شرکت، این اساسنامه و اجرای قانون در تأسیس و حفظ سیاستهای سازگار با اهداف شرکت به آن اعطاء شده است عمل خواهد کرد.
تعداد مدیران جمعاً شش نفر بوده و شامل یک رئیس، یک نایب رئیس و دو عضو منتخب از هر یک از اعضاء نهاد تأیید صلاحیت و اعضاء مجمع خواهد بود. تعداد مدیران از شش نفر کمتر نخواهد بود و در غیر این صورت، تعداد مدیران می‌تواند کمتر از شش نفر ولی نه کمتر از تعداد اعضاء باشد و در هرحال این تعداد نباید از سه نفر کمتر باشد.
بخش 02ـ4ـ دوره تصدی و صلاحیتها: هر یک از مدیران حداکثر سه سال خدمت خواهد کرد. مدتهای انتصاب چنان به طور متناوب تنظیم خواهد شد که تقریباً یک سوم مدیران هر سال به مدت سه سال در مجمع عمومی سالانه اعضاء انتخاب شوند. هیچ شخصی حق نخواهد داشت در سمت رئیس، نایب رئیس یا مدیر منتخب به موجب بخش (03ـ4)، (ب)، (پ)، (ت) و (ث) به مدت بیش از دو دوره سه ساله کامل و یا در مواردی که بخشی از مدت را به منظور تناوب تاریخ بازنشستگی خدمت کرده باشد بیش از شش سال در سمت خود باقی بماند. حداقل پنجاه و یک درصد (51%) افراد شامل هیأت‌مدیره، نمایندگان اعضاء نهاد تأیید صلاحیت خواهند بود. اعضاء هیأت‌مدیره تا زمان استعفاء، عزل، فوت یا عدم صلاحیت خود و یا تا انتصاب جانشین ذی‌صلاح طبق شرایط مدت تصدی به شرح فوق، خدمت خواهند کرد. هر شخصی که توسط هیأت‌مدیره به‌موجب بخش (05ـ4) به عنوان رئیس، نایب‌رئیس یا مدیر برای اشغال پست خالی به‌علت استعفاء، عزل، فوت یا عدم صلاحیت منصوب می‌شود، فقط برای مدت زمان باقیمانده تا مجمع عمومی سالانه و برگزاری انتخابات رسمی خدمت خواهد کرد. مدیران می‌توانند ساکن ایالت «دلاور» نباشند.
بخش 03ـ4ـ انتخاب مدیران: مدیران به شرح زیر نامزد و انتخاب خواهند شد:
الف) رئیس و نایب رئیس توسط اعضاء نهاد تأیید صلاحیت نامزد می‌شوند و توسط کلیه اعضاء شرکت به سمت خود انتخاب خواهند شد.
ب) اعضاء نهاد تأیید صلاحیت شرکت که دفتر ثبت شده آنها به عنوان یک اقتصاد کم درآمد یا با درآمد متوسط از طرف بانک جهانی تعیین شده است از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آنها انتخاب خواهند کرد.
پ) باقیمانده اعضاء نهاد تأیید صلاحیت شرکت از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آنها انتخاب خواهند کرد.
ت) اعضاء مجمع شرکت که نماینده منافع یک گروه مشابه نهادهای گواهی‌کننده/ ثبت‌کننده/بازرسی می‌باشند، از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آنها انتخاب خواهند کرد.
ث) اعضاء مجمع شرکت که نماینده منافع سازمانهای مشمول استفاده، پذیرش یا اتکاء کردن به برنامه¬های معتبر شده توسط اعضاء نهاد تأیید صلاحیت‌کننده می‌باشند، از بین خود یک مدیر برای نمایندگی منافع آنها انتخاب خواهند کرد.
بخش 04ـ4ـ استعفاء و عزل: هر مدیر می¬تواند در هر زمان از هیأت‌مدیره و یا هر یک از کارگروههای آن استعفاء دهد. این استعفاء به صورت کتبی بوده و در تاریخی که در آن نوشته شده نافذ خواهد بود و در غیر این‌صورت در تاریخ وصول آن توسط رئیس یا دبیر شرکت که این استعفاء را ثبت خواهند کرد نافذ خواهد بود. هر مدیر را می¬توان از هیأت‌مدیره یا کارگروههای آن توسط هیأت‌مدیره و در هر موقعی که مدیر به نظر آنها غیرسازنده شده است عزل نمود.
هر مدیری را می¬توان با دلیل یا بدون دلیل در هر زمان با رأی موافق اکثریت اعضاء که به این منظور فراخوانده می¬شوند عزل نمود. پستهای خالی ایجاد شده را می‌توان با رأی موافق اکثریت نمایندگان اعضاء حائز شرایط رأی‌دادن در جلسه¬ای که به‌منظور عزل مدیر تشکیل می‌شود پر کرد.
بخش 05ـ4ـ پستهای خالی: اگر پست هر مدیری خالی شود، سایر مدیران با رأی اکثریت کمتر از حد نصاب می¬توانند هر شخص ذی‌صلاحی را برای پر کردن پستهای خالی منصوب کنند تا انتخابات طبق مقررات گواهینامه شرکت یا این اساسنامه برگزار شود که حداکثر مجمع سالیانه بعدی شرکت خواهد بود.
بخش 06ـ4ـ افزایش تعداد: تعداد مدیران را می¬توان با توجه به مفاد این اساسنامه مربوط به بخش (05ـ10)، افزایش داد.
بخش 07ـ4ـ حق¬الزحمه: مدیران هیچ‌گونه حق¬الزحمه¬ای برای خدمات خود به ‌عنوان مدیر یا عضو کارگروهها دریافت نخواهندکرد ولی هزینه¬های حضور آنها در هر جلسه را می‌توان با تصویب اعضاء پرداخت کرد. هیچ‌گونه مطلبی در این اساسنامه به‌عنوان مستثنی کردن مدیران از خدمت کردن در شرکت در یک ظرفیت دیگر مانند مسؤول، کارگزار یا سایر موارد، همچنین دریافت حق‌الزحمه، تفسیر نخواهد شد.
بخش 08ـ4ـ مجمع عمومی سالانه: مجمع عمومی هیأت‌مدیره بلافاصله بعد از مجمع عمومی اعضاء یا در هر زمان و تاریخ دیگر ظرف سی روز طبق مصوبه هیأت‌مدیره و مفاد اطلاعیه به منظور انتخاب مسؤولین و برای رسیدگی به سایر اموری که در جلسه مطرح می‌شود تشکیل خواهد شد. در صورتی که تاریخ تعیین شده برای مجمع عمومی با تعطیل رسمی مصادف شود، این جلسه می‌تواند در روز اداری بعدی برگزار گردد. اگر انتخابات مسؤولین در روزی که در اینجا تعیین شده در جلسه سالانه هیأت‌مدیره انجام نشود و یا آن جلسه ختم شود، هیأت مدیره انتخابات را در اولین فرصت ممکن بعدی در یک جلسه ویژه برگزار خواهد کرد.
بخش 09ـ4ـ جلسات ویژه: جلسات ویژه هیأت‌مدیره را می¬توان در هر زمان و به هر منظوری توسط رئیس شرکت فراخواند. یک جلسه ویژه همچنین می¬تواند توسط دبیر شرکت بعد از درخواست شفاهی یا کتبی دو نفر از مدیران فراخوانده شود. این جلسات ویژه در هر زمان و مکانی که در اطلاعیه تعیین شده است تشکیل خواهند شد که در بخش (12ـ4) آمده است.
بخش 10ـ4ـ رئیس جلسه: رئیس جلسه هیأت‌مدیره، کلیه جلسات هیأت‌مدیره را اداره کرده و وظایف محوله توسط هیأت‌مدیره را اجراء خواهد نمود.
بخش 11ـ4ـ نایب رئیس: نایب رئیس همان اختیارات و وظایف رئیس را در غیاب او خواهد داشت.
در صورت غیبت رئیس در جلسه هیأت مدیره به هر علتی، نایب رئیس عهده‌دار اداره کردن جلسه خواهد بود.
در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس در جلسه هیأت‌مدیره به هر علتی، مدیران حاضر در جلسه یک رئیس برای اداره کردن جلسه انتخاب خواهند کرد.
بخش 12ـ4ـ اطلاعیه، فسخ: اطلاعیه حاوی تاریخ، زمان و مکان کلیه جلسات ویژه و سالانه هیأت‌مدیره توسط دبیر شرکت به هریک از مدیران داده خواهد شد. این اطلاعیه یا شخصاً تحویل داده می‌شود و یا به نشانی محل کار و یا هر نشانی دیگری که مدیران تعیین کرده‌اند هفتاد و دو ساعت قبل از تشکیل جلسه ارسال خواهد شد و توسط دبیر ثبت می‌شود. در صورتی که اطلاعیه با پست ارسال شود، هنگامی که با پرداخت وجه تمبر و ذکر نشانی به اداره پست ایالات متحده آمریکا سپرده می¬شود، تحویل شده تلقی خواهد گردید. هر زمانی که دادن اطلاعیه به هر مدیر، به موجب گواهینامه شرکت، اساسنامه یا هر مقررات قانونی دیگر لازم باشد، یک فسخ‌نامه کتبی و امضاء شده قبل یا بعد از زمان جلسه توسط مدیر مربوط به عنوان معادل دادن اطلاعیه محسوب خواهد شد. حضور یک مدیر در یک جلسه به منزله فسخ اطلاعیه آن جلسه خواهد بود جز در مواردی که یک مدیر در یک جلسه شرکت کند و در آنجا با اقدام مربوط به امور آن به این دلیل که جلسه به‌طور قانونی اعلام یا تشکیل نشده است اعتراض نماید. امور مورد بحث در جلسه و هدف از جلسات عادی و ویژه هیأت‌مدیره نیازی به قید شدن در اطلاعیه و یا فسخ اطلاعیه آن جلسه ندارد.
بخش 13ـ4ـ اقدام از طریق رضایت‌نامه کتبی: اقدام مورد نیاز یا مجاز در جلسه هیأت‌مدیره را می‌توان بدون جلسه و در صورتی‌که رضایتنامه مربوطه به اتفاق آراء مدیران حاضر در دفتر امضاء شده باشد، انجام داد. رضایتنامه در این بخش، دارای همان اعتبار و اثر رأی هیأت‌مدیره در یک جلسه است. اگر اقدام کتبی به موجب این بخش توسط کلیه مدیران انجام شود، اقدام کتبی موقعی که به امضاء کلیه مدیران برسد نافذ خواهد بود مگر اینکه تاریخ و زمان نافذ دیگری در رضایتنامه کتبی مشخص شده باشد. اگر اقدام کتبی توسط تعدادی کمتر از تعداد کل مدیران انجام شود، کلیه مدیران بلافاصله از متن رضایت‌نامه کتبی و تاریخ و زمان نافذ شدن آن مطلع خواهند شد. قصور در فراهم کردن اطلاعیه مزبور اقدام انجام شده توسط رضایت‌نامه کتبی را بی‌اعتبار نخواهد کرد. مدیری که امضاء نکرده و به اقدام انجام شده توسط رضایتنامه کتبی رضایت نمی¬دهد، تعهدی در قبال اقدام ندارد. اگر اطلاعیه کتبی مورد نیاز باشد، اقدام کتبی در تاریخ مشخص شده در رضایتنامه کتبی یا در دهمین روز بعد از تاریخی که اطلاعیه داده شده است (هرکدام دیرتر باشد) نافذ خواهد بود.
بخش 14ـ4ـ فرض صلاحیت داشتن: فرض بر آن است که هر مدیر حاضر در جلسه هیأت‌مدیره یا کارگروههای آن که در آن در مورد موضوعات شرکت نیز اقدامی انجام می‌شود، با اقدام انجام شده در امور شرکت موافق است مگر اینکه عدم موافقت او در صورت‌جلسه وارد شود و یا کتباً عدم موافقت خود را قبل از ختم جلسه به دبیر جلسه اعلام کند و یا آن را از طریق پست سفارشی بلافاصله بعد از ختم جلسه به دبیر شرکت ارسال نماید. حق عدم موافقت شامل مدیری که موافق آن اقدام است نمی‌شود.
بخش 15ـ4ـ حد نصاب: اکثریت تعداد مدیران شاغل، حدنصاب برای انجام امور در هر جلسه هیأت‌مدیره محسوب خواهد شد مگر اینکه به تعداد بیشتری از نظر قانون، گواهینامه شرکت یا این اساسنامه نیاز باشد.
بخش 16ـ4ـ نحوه اقدام: اقدام اکثریت مدیران حاضر در هر جلسه که به حد نصاب رسیده است به منزله اقدام هیأت‌مدیره خواهد بود مگر اینکه تعداد بیشتری از نظر قانون، گواهینامه شرکت یا این اساسنامه مورد نیاز باشد.
بخش 17ـ4ـ روش اداره کردن امور: کلیه مدیران می‌توانند جلسه را از طریق استفاده از امکانات مخابراتی که شرایط زیر را داشته باشد، اداره کنند:
الف) کلیه مدیران شرکت‌کننده می توانند به‌طور همزمان سخنان یکدیگر را در طول جلسه بشنوند.
ب) کلیه ارتباطات در طول جلسه بلافاصله به هر یک از مدیران شرکت‌کننده ارسال می شود و نامبرده می تواند این پیام‌ها را فوراً به سایر مدیران شرکت‌کننده بفرستد.
اگر قرار باشد جلسه از طریق یکی از وسایلی شرح داده شده در اینجا اداره شود، کلیه مدیران شرکت‌کننده مطلع خواهند شد که جلسه¬ای در محلی تشکیل می شود که در آن به امور رسمی نیز رسیدگی می¬شود. مشارکت مدیر شرکت‌کننده در جلسه به هر وسیله شرح داده شده در این بخش به منزله حضور شخصی تلقی می‌شود و صورت جلسه، در صورت درخواست مدیر، تهیه شده و بین مدیران توزیع خواهد شد.
بخش 18ـ4ـ کارگروهها: هیأت‌مدیره با مصوبه¬ای که با رأی موافق اکثریت مدیران تصویب می شود می تواند یک یا چند کارگروه تعیین کند و هر کارگروه شامل دو یا چند عضو هیأت‌مدیره خواهد بود. موقعی که هیأت‌مدیره تشکیل نشده است، اختیارات هیأت‌مدیره به این کارگروهها واگذار می‌شود. رئیس همچنین می تواند یک یا چند عضو هیأت‌مدیره را به عنوان اعضاء علی‌البدل هر کدام از کارگروهها منصوب کند که می‌توانند جای خالی اعضاء غائب را در جلسات این کارگروهها بگیرند. هر کارگروهی مقررات خود را برای اداره کردن فعالیت¬هایش تعیین خواهد کرد و گزارش‌هایی در مورد این فعالیت¬ها طبق درخواست هیأت‌مدیره خواهد داد.
ماده5 ـ مسؤولین
بخش 01ـ 5 ـ مسؤولین: مسؤولین شرکت شامل یک رئیس جلسه، یک نایب ‌رئیس، یک خزانه¬دار، یک دبیر و سایر مسؤولین و دستیاران مسؤولینی خواهند بود که ضروری به نظر می¬رسند. رئیس و نایب رئیس توسط اعضاء انتخاب خواهند شد. رئیس به عنوان رئیس شرکت خدمت خواهد کرد. کلیه سایر مسؤولین شرکت توسط هیأت‌مدیره و در جلسه سالانه آن انتخاب می¬شوند. غیر از سمت رئیس و دبیر و رئیس هیأت‌مدیره و معاون او، می¬توان دو یا سه پست را به یک شخص سپرد. رئیس هیأت‌مدیره و نایب ‌رئیس منتخب در جلسه سالانه اعضاء، رئیس و نایب‌رئیس هیأت‌مدیره نیز خواهند بود.
بخش 02ـ 5 ـ سایر مسؤولین و کارگزاران: هیأت‌مدیره می¬تواند مسؤولین و کارگزاران مورد نیاز خود را منصوب نماید، که دارای شرایط و اختیاراتی برای انجام وظایف محوله توسط هیأت مدیره خواهند بود.
بخش 03ـ 5 ـ رئیس: رئیس، مسؤول اجرائی شرکت است و اختیارات و وظایف کلی نـظارت و مدیریت دفتر ریاست شرکت را بر عهده خواهد داشت. رئیس غیر از مواردی که هیأت‌مدیره به نحو دیگری مقرر می¬کند اجرای ضمانتنامه¬ها، رهنها و سایر قراردادها از طرف شـرکت را به عهده خواهد داشت و مهر شـرکت را در زیر هر سند مورد نیاز الصاق می‌کند و هر سنـدی بعد از الصاق مهر، با امضاء دبیر و یا خـزانه‌دار قطعیت پیدا می¬کند.
بخش 04ـ 5 ـ خزانه¬دار: خزانه¬دار، امانتدار وجوه و وثیقه¬های شرکت است و حساب کامل و دقیق دریافتها و پرداختها را در دفترهای شرکت نگهداری می¬کند. او کلیه وجوه و سایر اوراق بهادار را به نام و به حساب بستانکار شرکت در محل¬هایی که توسط هیأت‌مدیره تعیین می شوند می سپارد.
خزانه دار وجوه شرکت را به دستور هیأت‌مدیره یا رئیس شرکت پرداخت می¬کند و قبوض مناسب در مقابل این پرداختها می¬گیرد. او در جلسات منظم هیأت‌مدیره و یا هر زمان که آنها درخواست کنند، به عنوان خزانه¬دار، حساب معاملات وضعیت مالی شرکت را به هیأت‌مدیره ارائه می¬دهد.
بخش 05ـ 5 ـ دبیر: دبیر، اطلاعیه کلیه جلسات اعضاء و مدیران و کلیه دیگر اطلاعیه¬های مقرر شده توسط قانون یا این اساسنامه را خواهد داد و یا باعث آن خواهد شد و در غیاب او یا قصور یا اهمال در انجام دادن این کار، اطلاعیه¬ها می¬تواند توسط هر شخص دیگری که از جانب رئیس شرکت و یا مدیران یا اعضاء مشخص می¬شود به اشخاصی داده شود که به درخواست آنها جلسات مذکور در این اساسنامه فراخوانده می‌شوند. دبیر، کلیه جریانات جلسات شرکت و مدیران را در دفتری ثبت خواهد کرد که به این منظور نگهداری می¬شود و مهر شرکت را زیر همه اسناد بعد از تنفیذ آنها توسط مدیران یا رئیس شرکت الصاق نموده و آنها را رسمی می¬کند.
بخش 06ـ 5 ـ عزل: هر مسؤول یا کارگزار را می¬توان در هر زمان که به نفع شرکت باشد و با رأی هیأت مدیره، عزل نمود. انتخاب یا انتصاب به خودی خود، هیچ‌گونه حقوق قراردادی ایجاد نخواهد کرد.
بخش 07ـ 5 ـ پست بلاتصدی: پست بلاتصدی، هرگونه سمت اصلی به علت فوت، استعفاء، عزل، عدم صلاحیت یا نظایر آن است که توسط مدیران برای مدت باقیمانده دوره کار پر خواهد شد.
ماده6 ـ قراردادهای منعقد بین شرکت و اشخاص وابسته
بخش 01ـ6 ـ قراردادها: هرگونه قرارداد یا سایر معاملات بین شرکت و یک یا چند نفر از مدیران شرکت یا بین شرکت و هر شرکتی که یک یا چند نفر از مدیران شرکت عضو یا کارمند آن هستند یا منافعی در آن دارند و یا بین شرکت و هر شرکت یا مجمعی که یک یا چند نفر از مدیران شرکت در آن سهامدار، عضو، مدیر، مسؤول یا کارمند می‌باشند و یا منافعی دارند، برای همه مقاصد معتبر خواهد بود. صرف‌نظر از حضور این مدیران در جلسه هیأت‌مدیره شرکت که در مورد آن عمل می¬کند و یا به آن قرارداد یا معامله ارجاع می¬کند درصورتی که واقعیت این منافع برای هیأت مدیره آشکار و معلوم باشد و هیأت‌مدیره به هر حال این قرارداد یا معامله را از طریق رأی اکثریت مدیران حاضر تأیید و تصویب خواهد کرد و مدیر یا مدیران مزبور در تعیین اینکه حدنصاب وجود دارد به حساب خواهند آمد ولی رأی آنها در مورد مسأله و یا محاسبه اکثریت حد نصاب مورد نیاز برای رأی¬گیری به حساب نخواهد آمد. این ماده برای بی‌اعتبار کردن هرگونه قرارداد یا معامله‌ای که به موجب قوانین عمومی و موضوعه معتبر می¬باشند، تفسیر نخواهد شد.
ماده7ـ سیاست مدیریت سرمایه گذاری
بخش 01ـ7ـ سیاست سرمایه‌گذاری: هیأت‌مدیره یک سیاست رسمی سرمایه¬گذاری در رابطه با مدیریت سرمایه¬گذاری شرکت، اتخاذ خواهد کرد. هیأت‌مدیره حداقل به‌ طور سالانه (الف) سرمایه¬گذاری¬های شرکت و آینده¬نگری مربوط، نقدینگی و استانداردهای متنوع‌سازی را بررسی خواهد کرد. (ب) سرمایه¬گذاری¬های واقعی و گزینه¬های سرمایه‌گذاری را به تفصیل از طریق (1) مقایسه نتایج سرمایه‌گذاری واقعی با نتایج گزارش شده برای سرمایه‌گذاری‌های جایگزین (2) مقایسه خصوصیات سرمایه‌گذاری‌های جایگزین و ابزار سرمایه‌گذاری و (3) بررسی و تجدیدنظر در سیاست سرمایه‌گذاری، بررسی خواهد کرد.
بخش 02ـ7ـ انتصاب مشاور سرمایه¬گذاری: هیأت مدیره می¬تواند یک یا چند مشاور سرمایه¬گذاری برای نظارت و هدایت سرمایه¬گذاری و سرمایه‌گذاری مجدد تمامی یا بخشی از دارایی¬های شرکت، منصوب کند. هر مدیر سرمایه‌گذاری انتصابی، یک مشاور سرمایه‌گذاری ثبت‌شده به موجب قانون مشاورین سرمایه‌گذاری مصوب 1940میلادی (1319هجری‌شمسی)، یک بانک تعریف شده در آن قانون یا یک شرکت بیمه ذی‌صلاح برای اداره کردن دارایی¬های طرح منافع کارفرما به موجب قوانین ایالت «دلاور» خواهد بود. هر مدیر سرمایه¬گذاری به عنوان یک شرط لازم برای انتصاب خود، کتباً اعلام می‌کند که در ارتباط با شرکت، همچون یک امین خواهد بود. هیأت‌مدیره، سیاست مدون سرمایه‌گذاری را که رهنمودهای آن می¬تواند شامل مدیران در رابطه با متنوع‌سازی سرمایه‌گذاری‌ها باشد در اختیار مشاور سرمایه¬گذاری قرار خواهد داد. شرکت می¬تواند حق¬الزحمه¬ای را که از نظر هیأت‌مدیره معقول به نظر برسد به هریک از مدیران سرمایه‌گذاری پرداخت کند.
بخش 03ـ7ـ توزیعات: شرکت می¬تواند وجوه بدون محدودیت خود را جهت مقاصد معاف از مالیات به نحوی که توسط هیأت‌مدیره تعیین می¬شود توزیع نماید.
ماده8 ـ قراردادها، وامها، چکها و سپرده‌ها: قوانین ویژه شرکت
بخش 01ـ 8 ـ قراردادها: هیأت‌مدیره می¬تواند به هر مسؤول و کارگزار اجازه دهد که قرارداد منعقد کند یا هر سندی را به نام و از طرف شرکت اجراء نماید و این اجازه می‌تواند کلی یا منحصر به یک مورد خاص باشد. کلیه اسناد مالکیت، رهن¬ها و اسناد واگذاری یا ترهیـن شرکـت، توسط رئیس و دبیر یا دستیار دبیر به نام شرکت اجراء می¬شوند و در این حالت به طرف دیگر این اسناد یا شخص ثالث برای رسیدگی به اختیارات مسؤول امضاءکننده نیاز نخواهد بود.
بخش 02ـ 8 ـ وامها: هیچ‌گونه وام از طرف شرکت اخذ نخواهد شد و شواهد استقراض به نام آن صادر نخواهد شد مگر اینکه توسط شخص مجاز مصوبه هیأت‌مدیره انجام شود. این اجازه را می¬توان به ‌طور کلی و یا برای یک مورد مشخص داد.
بخش 03ـ 8 ـ چکها، حواله¬ها و غیره: کلیه چکها، حواله¬ها یا دستورها برای پرداخت وجه، پول یا سایر شواهد استقراض که به نام شرکت صادر می‌شود توسط مسؤول، کارگزار شرکت امضاء خواهد شد به نحوی که توسط مصوبه هیأت‌مدیره تعیین شده باشد.
بخش 04ـ 8 ـ سپرده‌ها: کلیه وجوه شرکت که قبلاً منظور نشده است به حساب بستانکار شرکت و در بانکها، شرکتهای امین یا سایر محلهای پس انداز که توسط مصوبه هیأت‌مدیره انتخاب می‌شوند، سپرده خواهد شد.
ماده9ـ جبران هزینه، مسؤولیت محدود و بیمه
بخش 01ـ 9ـ حدود کلی و تعاریف
01ـ01ـ 9ـ اختیارات مدیران، مسؤولین و موارد کاربرد آنها و داوطلبین شرکت (در مواردی که صدق می¬کند) که در این ماده ذکر شده است تا کاملترین حد مجاز توسط قانون شرکتها در «دلاور» و سایر قوانین مربوط، اعمال خواهند شد.
02ـ01ـ 9ـ منظور از «مدیر یا مسؤول» در این ماده، شخصی حقیقی می‌باشد که مدیر یا مسؤول شرکت بوده یا هست یا شخصی است که به درخواست شرکت در عین حال به عنوان مدیر، مسؤول، امین، عضو هرگونه کارگروه، شریک کارفرما یا کارگزار یک شرکت دیگر یا شرکت خارجی، شراکت، سرمایه‌گذاری مشترک، ائتلاف شرکتها (تراست) یا سایر مؤسسات خدمت کرده باشد یا شخصی که در عین حال مدیر یا مسؤول شرکت بوده و هست به عنوان یک کارفرما در طرح منافع خدمت نموده است زیرا وظایف او در شرکت در عین حال شخص مزبور را مکلف به انجام وظیفه برای شرکت‌کنندگان یا دارندگان منافع طرح فوق نموده است و مقام یا نماینده شخصی مدیر دفتر بوده است مگر این‌که متن مصداق دیگری داشته باشد.
03ـ01ـ 9ـ منظور از «داوطلب» در این ماده، شخصی حقیقی غیر از کارمند شرکت است که به شرکت یا از طرف شرکت بدون حق¬الزحمه خدمات می‌دهد.
04ـ01ـ 9ـ منظور از «رسیدگی» در این ماده، هرگونه اقدام مدنی، کیفری، یا تحقیقاتی، دعوای قانونی، داوری یا سایر رسیدگی¬های اداری رسمی یا غیررسمی می‌باشد که با قانون فدرال، ایالتی یا محلی سروکار دارد (شامل قانون‌های امنیتی فدرال یا ایالتی) و با حق شرکت یا هر شخص دیگری مطرح شود.
05ـ01ـ 9ـ منظور از «هزینه¬ها» در این ماده، حق‌الزحمه¬ها، مخارج، کارمزدها، پرداختها، حق¬الزحمه وکیل و سایر هزینه¬های مربوط به رسیدگی‌ها شامل هرگونه رسیدگی که در آن مدیر یا مسؤول، حقوق خود به موجب این ماده را تصدیق می¬کند و اگر متن ایجاب نماید تعهدات شامل تعهد پرداخت برای قضاوت، حل و فصل، جریمه، ارزیابی، زیان یا غرامت شامل هرگونه مالیات ارزیابی شده در ارتباط با یک برنامه منافع کارفرما می‌باشد.
بخش 02ـ 9ـ جبران هزینه الزامی
01ـ02ـ 9ـ تا حدی که یک مدیر یا مسؤول برمبنای اعتبار یا دفاع از یک رسیدگی (شامل ولی نه محدود به حل و فصل، عزل، تعلیق یا پس گرفتن یک اقدام در موردی که او پرداخت نمی‌کند و هیچ‌گونه تعهد مادی ندارد) و یا در ارتباط با هرگونه ادعاء، موضوع یا مسأله مربوط به آن، نامبرده توسط شرکت در مقابل هزینه‌های معقول انجام شده توسط او در ارتباط با آن جبران هزینه خواهد شد تا حدی که او یک طرف رسیدگی به دلیل مدیر یا مسؤول بودن او محسوب می‌شود.
02ـ02ـ 9ـ در مواردی که بخش (01ـ02ـ9) شامل آنها نمی‌شود، شرکت هزینه‌های واقعی و معقول مدیران و مسؤولین را در ارتباط با رسیدگی¬هایی که مدیر یا مسؤول یک طرف آنها می¬باشد پرداخت خواهد کرد زیرا آنها مدیر و مسؤول بوده‌اند مگر این‌که تعهد مدیر به علت قصور یا تخلف در انجام وظیفه در قبال شرکت موجب موارد زیر شده باشد: (1) قصور عمدی برای برخورد منصفانه با شرکت یا اعضاء آن در ارتباط با مسأله¬ای که طی آن مدیر یا مسؤول دارای تضاد منافع مادی بودند؛ (2) تخلف در قانون کیفری مگر اینکه مدیر یا مسؤول دلیل معقولی برای این باور خود داشته باشند که رفتارشان قانونی بوده و دلیل معقولی برای غیرقانونی بودن آن وجود ندارد؛ (3) معامله¬ای که در نتیجه آن، مدیر یا مسؤول سود شخصی نادرستی برده باشند؛ (4) سوء رفتار عمدی. پایان یافتن یک رسیدگی با قضاوت، حکم، حل و فصل یا محکومیت یا براثر فرجام‌خواهی یا فرجام‌خواهی معادل آن به خودی خود این فرض را ایجاد نمی‌کند که جبران هزینه مدیر یا مسؤول به موجب این زیربخش ضرورت ندارد.
03ـ02ـ 9ـ جبران هزینه طبق این بخش در صورتی که مدیر یا مسؤول قبلاً هزینه یا کمک هزینه از هر شخصی شامل شرکت در ارتباط با همین رسیدگی دریافت کرده باشد صورت نخواهد گرفت.
بخش 03ـ 9ـ تصمیم‌گیری برای حق جبران هزینه: مدیر یا مسؤولی که به‌موجب بخش (02ـ9) خواستار جبران هزینه می‌باشد یک درخواست کتبی به این منظور تسلیم می‌کند که در آن ابزارهای تصمیم‌گیری برای حق جبران هزینه او به شرح زیر تعیین می‌گردند:
الف) از طریق رأی اکثریت حدنصاب هیأت‌مدیره یا کارگروه مدیران مرکب از مدیرانی که در آن زمان طرفهای این رسیدگی یا رسیدگی¬های مربوط به آن نمی‌باشند.
ب) از طریق شورای قانونی مستقل منتخب یک حدنصاب هیأت‌مدیره یا کارگروههای آن به نحوی که در بخش (03ـ3) (الف) شرح داده شده است یا در غیراین‌صورت از طریق رأی اکثریت کامل هیأت‌مدیره شامل مدیرانی که طرف¬های همین رسیدگی و یا رسیدگی‌های مربوط به آن می‌باشند.
پ) از طریق داوری
ت) از طریق رأی موافق اکثریت مدیران مشروط به اینکه مدیرانی که در آن زمان طرفهای همان رسیدگی یا رسیدگی¬های مرتبط اعم از مدافع یا در هر مقام دیگر می‌باشند، نمی¬توانند در رأی‌گیری شرکت کنند.
هرگونه تصمیم‌گیری به موجب این بخش طبق روش کار سازگار با قانون شرکتها در ایالت «دلاور» خواهد بود مگر اینکه به صورت دیگری توسط شرکت و شخصی که خواستار جبران هزینه است توافق شده باشد. این تصمیم‌گیری کامل خواهد شد و هزینه‌های معقول ظرف شصت روز از تاریخ دریافت درخواست کتبی مربوط به شخصی که خواستار جبران آنها شده است پرداخت خواهد شد.
بخش 04ـ 9ـ کمک هزینه: ظرف سی روز بعد از درخواست کتبی مدیر یا مسؤول که طرف رسیدگی می¬باشد، شرکت هزینه¬های معقول او را تأمین خواهد کرد در صورتی‌که مدیر یا مسؤول موارد زیر را برای شرکت فراهم کند:
الف) یک تأییدیه کتبی حاکی از باور همراه با حسن نیت او که نامبرده در اجرای وظایف خود قصور و تخلف نکرده است.
ب) یک تعهد کتبی شخصی یا از طرف او برای بازپرداخت کمک هزینه (در صورت درخواست شرکت) و پرداخت بهره معقول از بابت آن تا حدی که در بخش (03ـ9) این ماده تعیین شده است که جبران هزینه به موجب بخش (02ـ9) این ماده مورد نیاز نمی‌باشد و این جبران هزینه توسط دادگاه صادر نشده است. تعهد مزبور یک تعهد نامحدود کلی مدیر یا مسؤول می¬باشد و می‌تواند بدون ارجاع به توانایی او برای بازپرداخت کمک هزینه پذیرفته شود. این تعهد می¬تواند با تضمین یا بدون تضمین باشد.
بخش 05ـ 9ـ جبران هزینه به دفعات: اگر طبق بخش (03ـ9) این ماده مقرر شده باشد که یک مدیر یا مسؤول سزاوار ادعاءکردن در مورد جبران هزینه مسایل و امور می‌باشد، شخص یا اشخاصی که چنین تصمیمی می¬گیرند، به طور معقول ادعاء مدیر یا مسؤول برای هزینه¬های ناشی از ادعاها و مسایل و امور را با توجه به کلیه شرایط جبران خواهند کرد.
اگر به موجب بخش (03ـ 9) معلوم شود هزینه¬های خاصی (غیر از تعهدات) که توسط مدیر یا مسؤول انجام شده است به هر دلیل از نظر مقدار و با توجه به همه شرایط نامعقول می‌باشد، شخص یا اشخاصی که چنین تصمیمی می¬گیرند باید جبران هزینه مدیر یا مسؤول را فقط برای مبلغی که معقول می‌باشد تأیید نمایند.
بخش 06ـ 9ـ جبران هزینه کارفرمایان و کارگزاران: هیأت‌مدیره می¬تواند به تشخیص خود قبل از تصمیم‌گیری برای هرگونه رسیدگی درمورد کارفرما یا کارگزاری که مدیر یا مسؤول نمی¬باشد در ارتباط با رسیدگی به موردی که نامبردگان به علت اقدامشان در مقام دفاع می¬باشند موجبات جبران هزینه را فراهم نماید مشروط به اینکه هیأت‌مدیره قبل از جبران هزینه یا کمک هزینه، ابتداء تصمیم بگیرد که کارفرما یا کارگزار با حسن نیت عمل کرده است و به‌طور معقول معتقد بوده‌اند که با منافع شرکت مخالفت نداشته¬اند.
بخش 07ـ 9ـ مسؤولیت محدود مدیران و مسؤولین
01ـ07ـ 9ـ غیر از مواردی که در بخشهای (02ـ07ـ 9) و (03ـ07ـ 9) مقرر شده است، هر مدیر یا مسؤول در برابر شرکت و اعضاء آن یا طلبکاران یا هر شخص دیگری در قبال خسارات، تسویه حساب¬ها،حق¬الزحمه¬ها، جرائم یا سایر تعهدات مالی ناشی از قصور یا تخلف از اجراء و هرگونه وظیفه ناشی از مقام او به عنوان مدیر یا مسؤول تعهد ندارد مگر اینکه شخصی که ادعاء تعهد دارد ثابت کند که قصور یا تخلف در اجراء به منزله سوء رفتار به شرح بخش (02ـ 09ـ02) محسوب می شود.
02ـ07ـ 9ـ غیر از مواردی که در بخش (03ـ07ـ 9) آمده است، این بخش در موارد زیر اعمال نخواهد شد: (1) رسیدگی مدنی یا کیفری مطرح شده توسط یا از طرف هر واحد یا مقام یا کارگزار دولتی؛ (2) رسیدگی مطرح شده توسط هر شخص به‌سبب تخلف از قانون فدرال یا ایالتی در مواردی که رسیدگی به موجب یک حق خصوصی اقدام فوری توسط مقام فدرال یا ایالتی مطرح می‌شود؛ (3) تعهد مدیر به‌موجب قانون شرکتها در ایالت«دلاور».
03ـ07ـ 9ـ بخشهای (1) و (2) از (02ـ07ـ 9) در مورد رسیدگی مطرح شده توسط یک واحد یا مقام یا کارگزار دولتی در مقام طرف خصوصی یا پیمانکار، اعمال نخواهد شد.
بخش 08ـ 9ـ قابل‌تفکیک بودن مقررات: حقوق جبران هزینه و پیش‌پرداخت هزینه‌های مندرج در این ماده از سایر حقوقی که اشخاص برای جبران هزینه یا پیش‌پرداخت آن طلب می¬کنند و به موجب هرگونه موافقتنامه‌ای که توسط هیأت‌مدیره مجاز است و هرگونه آیین‌نامه همکاری و هر رأی اعضاء یا مدیران بدون تمایل نسبت به اقدام آنان در مقام اداری و اقدام در مقام دیگر آنها مادامی که در این مقام هستند مستثنی نمی‌باشد و در صورتی که این مقررات و حقوق بر علیه سیاست عمومی یا غیرقابل تنفیذ باشند، سایر مقررات این‌بخش کاملاً مؤثر و قابل اجراء باقی خواهند ماند.
بخش09ـ 9ـ غیرانحصاری بودن حقوق: حقوق جبران هزینه و پیش‌پرداخت هزینه‌های قید شده در این ماده از سایر حقوقی که خواستاران جبران هزینه و پیش‌پرداخت طلب می¬کنند که به موجب هرگونه موافقتنامه مجاز از طرف هیأت‌مدیره و هرگونه آیین‌نامه شرکت و رأی اعضاء یا مدیران و در مقام رسمی آنها و اقدام در هر مقام دیگری که دارند، مستثنی نمی¬باشد. علی‌رغم مطالب فوق، شرکت می¬تواند هزینه¬های یک مدیر یا مسؤول را جبران نکند یا به آنها اجازه کمک هزینه به موجب این حقوق اضافی ندهد و آن را ضبط کند مگر اینکه توسط یا از طرف هیأت‌مدیره تصمیم گرفته شود که مدیر یا مسؤول قصور و تخلف نکرده و یا در اجرای وظیفه خود در قبال شرکت کوتاهی نکرده است. یک مدیر یا مسؤول که یک طرف رسیدگی یا رسیدگی‌های مرتبط می¬باشد می¬تواند در تصمیم‌گیری به موجب این بخش مشارکت نماید.
بخش 10ـ 9ـ خرید بیمه: شرکت، بیشترین کوشش خود را به کار خواهد برد تا بیمه از طرف هر شخصی که مدیر یا مسؤول شرکت بوده و می‌باشد خریداری و حفظ شود تا حدی که این مدیر یا مسؤول قابل بیمه شدن بوده و این پوشش بیمه را بتوان توسط شرکت با نرخها و مبالغ و شرایطی که با حسن نیت و معقولانه توسط هیأت مدیره تعیین می¬شود در مقابل مسؤولیتهای نامبردگان در هر مقام یا ناشی از مقام آنها مانند اینکه شرکت اختیار دارد هزینه آنها را در مقابل چنین تعهدی به موجب مقررات ماده (9) جبران کند یا نه
بخش 11ـ 9ـ مسؤولیت محدود داوطلبان
01ـ11ـ 9ـ غیر از مواردی که در بخش (02ـ11ـ9) آمده است، یک داوطلب در مقابل هیچ شخصی برای خسارات، تسویه حساب، حق¬الزحمه، جریمه یا سایر تعهدات مالی ناشی از هرگونه فعل یا ترک فعل به عنوان یک داوطلب متعهد نمی¬باشد مگر اینکه شخصی که ادعای تعهد دارد ثابت کند که فعل یا ترک فعل موجب موارد زیر شده است: (1) تخلف از قانون جزائی مگر اینکه داوطلب دلیل معقول داشته باشد که رفتار او قانونی و یا غیرقانونی بوده است؛ (2) سوء رفتار عمدی؛ (3) اگر داوطلب یک مدیر یا مسؤول شرکت است، فعل و ترک فعل در محدودة حدود وظایف داوطلب به عنوان مدیر یا مسؤول؛ (4) فعل یا ترک فعل، که در نتیجه آن داوطلب حق¬الزحمه یا شیئی با ارزش در قبال حق‌الزحمه دریافت کرده باشد.
02ـ11ـ 9ـ استثنائات: غیر از مواردی که در بخش (03ـ11ـ9) آمده است، این بخش در مورد هیچ یک از موارد زیر اعمال نخواهد شد: (الف) یک دادرسی مدنی یا جزائی که توسط یا از طرف یک واحد، مقام یا اداره دولتی مطرح شده باشد؛ (ب) دادرسی که توسط یک شخص برای تخلف از قانون ایالتی یا فدرال مطرح شده باشد، که این رسیدگی به موجب حق خصوصی اقدام ایجاد شده توسط قانون ایالتی یا فدرال باشد؛ (پ) ادعاهای ناشی از مسامحه در کاربرد یک اتوموبیل، کامیون، قطار، هواپیما یا سایر وسایط نقلیه توسط یک داوطلب؛ (ت) یک دادرسی علیه یک داوطلب که دارای پروانه، گواهینامه، مجوز بوده و یا به موجب قانون ایالتی به ثبت رسیده است که براساس فعل یا ترک فعل در محدوده حدود فعالیت به موجب پروانه، گواهینامه، مجوز یا ثبت باشد؛ و (ث) رسیدگی¬های مبتنی بر یک علت اقدام که داوطلب به جهت آن در مقابل تعهد، به موجب قانون شرکتها در «دلاور» مصونیت دارد.
03ـ11ـ 9ـ بخش (02ـ11ـ 9) در مورد دادرسی مطرح شده توسط یا از طرف یک واحد، مقام یا اداره دولتی، در مقام خود به عنوان پیمانکار اعمال نخواهد شد.
بخش 12ـ 9ـ نفع: حقوق جبران هزینه و پیش‌پرداخت هزینه که به موجب این ماده اعطاء شده است در مورد شخصی که دیگر مدیر یا مسؤول نیست ادامه خواهد داشت و به نفع وارثان و مدیران تصفیه این افراد تلقی خواهد شد.
بخش 13ـ 9ـ اصلاحیه: هیچ‌گونه اصلاحیه یا الغای ماده (9) برای کاهش دادن تعهدات شرکت به موجب این ماده در ارتباط با هرگونه دادرسی مبتنی بر رویدادهایی که قبل از اصلاحیه و الغاء رخ می¬دهند نافذ نخواهد بود.
ماده 10ـ کلیات
بخش 01ـ10ـ مهر شرکت: مهر شرکت بیضی شکل و حاوی نام شرکت خواهد بود. این مهر را می¬توان برای ممهور کردن و یا دورنگار کردن آن به صورت برجسته یا به صورت دیگری استفاده کرد که شامل مخابره الکترونیکی نیز می‌شود.
بخش 02ـ10ـ سال مالی: سال مالی شرکت توسط هیأت‌مدیره تعیین خواهد شد.
بخش 03ـ10ـ امـضاء کردن چـک¬ها: کلیه چک¬ها، حواله¬ها یا سایر دستـورهای پرداخت پول، اسکناس یا سایر مدارک بدهکاری صادره به نام شرکت، توسط یک یا چند مسؤول، یک یا چند کارگزار شرکت به نحوی امضاء خواهند شد که توسط هیأت‌مدیره تعیین می¬شود.
04ـ10ـ اطلاعیه و اسقاط اطلاعیه: هر زمان که دادن اطلاعیه بر اساس این اساسنامه ضرورت پیدا کند، به معنای اطلاعیه شخصی نیست مگر این‌که صریحاً ذکر شود و هرگونه اطلاعیه مورد نیاز باید چنانچه به سامانه پستی در محل دفتر شرکت سپرده می¬شود قبلاً وجه تمبر آن پرداخت شده و به نشانی شخص مربوطه که در سوابق شرکت موجود است ارسال خواهد شد و این اطلاعیه در روز پست کردن آن تحویل شده تلقی می¬شود. اعضائی که حق رأی ندارند اطلاعیه جلسات را دریافت نخواهند کرد مگر اینکه به صورت دیگری در قانون مقرر شده باشد.
هر موقع که به هر دلیلی باید به موجب مقررات قانونی یا به موجب مقررات گواهینامه شرکت یا این اساسنامه اطلاعیه داده شود، یک اسقاط‌نامه کتبی که توسط اشخاص ذی‌نفع اطلاعیه امضاء شده باشد قبل یا بعد از تاریخی که در اطلاعیه ذکر شده است در حکم یک اطلاعیه صحیح خواهد بود.
بخش 05ـ10ـ اصلاحیه¬ها: این اساسنامه را می¬توان تغییر داد و لغو نمود و در هر مجمع سالانه اعضاء یا در هر جلسه ویژه با دوسوم اکثریت اعضاء طبق قواعد رأی‌دهی اساسنامه را تدوین کرد، در صورتی که اعلام این امر در متن اطلاعیه آن جلسه گنجانده شده باشد.
بخش 06ـ10ـ انحلال: اگر ثابت شود که شرکت قادر به اجرای هدفی که برای آن ایجاد شده است نمی‌باشد، شرکت طبق قانون منحل خواهد شد. با انحلال شرکت، هیأت‌مدیره بعد از پرداخت یا فراهم کردن امکانات برای پرداخت کلیه تعهدات شرکت، کلیه دارایی شرکت را در اختیار سازمان یا سازمان¬هایی که توسط هیأت‌مدیره انتخاب می¬شوند قرار خواهد داد، که منحصراً برای مقاصد خیریه، آموزشی، مذهبی یا علمی سازماندهی شده¬اند و در آن زمان به عنوان سازمانی معاف به موجب قانون بخش (501 سی 3) صلاحیت دارند. در صورتی که هیأت‌مدیره نتواند در مورد نقل و انتقال دارایی¬های شرکت توافق کند، کلیه دارایی¬های ماترک به نفع سایر سازمانهایی که به‌ موجب قانون (بخش 501 سی 3) معاف می¬باشند به دادگاه منطقه¬ای در کشوری که دفتر اصلی شرکت در آنجا واقع شده است بازگردانده خواهد شد.
بخش 07ـ10ـ رویه: در صورتی که اساسنامه در مورد جنبه اجرائی هر اقدام یا جلسه در این اساسنامه سکوت کرده باشد، رویه¬های مندرج در آخرین ویرایش آیین‌نامه داخلی «رابرتز» بر رویه¬های مزبور حاکم خواهد بود.
قانون فوق مشتمل‌ بر ماده واحده و یک تبصره در جلسه علنی روز سه‌شنبه مورخ بیست و دوم آذر‌‌ماه یکهزار و سیصد و نود مجلس شورای اسلامی تصویب شد و در تاریخ 30/9/1390 به تأیید شورای نگهبان رسید.
رئیس مجلس شورای اسلامی ـ علی لاریجانی

نوع :
قانون
شماره انتشار :
19474
تاریخ تصویب :
1390/9/22
تاریخ ابلاغ :
دستگاه اجرایی :
ریاست جمهوری
موضوع :