اساسنامه شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران
فصل اول - کلیات
ماده 1 - به استناد ماده 7 قانون تشکیل وزارت بازرگانی مصوب 30 تیر ماه 1353 (2533 شاهنشاهی ) شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران وابسته به وزارت بازرگانی که در این اساسنامه شرکت نامیده می شود تشکیل و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.
ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است .
ماده 3 - مدت شرکت نامحدود است .
ماده 4 - مرکز شرکت در تهران است و شرکت می تواند در صورت ضرورت با تصویب مجمع عمومی در سایر نقاط کشور و یا کشورهای خارج شعبه یا نمایندگی تاسیس نماید.
ماده 5 - هدف شرکت عبارت است از انجام فعالیتهای بازرگانی لازم در جهت اعمال خطمشی های دولت در مورد تهیه و تدارک و خرید و فروش کالاهای مورد نیاز عامه و احتیاجات وزارتخانه ها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابسته به دولت .
ماده 6 - وظایف و اختیارات شرکت عبارت است از فعالیت ها و اقدامات اجرایی در جهت نیل به اهداف مذکور در ماده 5 و از جمله :
الف - خرید مایحتاج و ملزومات وزارتخانه ها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابسته به دولت حسب درخواست آنها.
ب - خرید و ترخیص و تحویل کالاهای اساسی وارداتی کشور حسب درخواست وزارتخانه ها و سازمانها و شرکتهای دولتی و موسسات وابسته به دولت و اتحادیه های تعاونی .
ج - خرید ارزاق و سایر مایحتاج عمومی که دولت عهده دار خرید و فروش آنها است همچنین تدارک کالاهای دیگری که دولت خرید و فروش آنها را ضروری بداند.
د - انجام عملیات بازرگانی لازم در زمینه هرگونه خرید و فروش داخلی یا خارجی در حدود وظایف مذکور در این اساسنامه .
ه - اخذ و تحصیل وام و اعتبار با رعایت مقررات مربوط.
و - عقد هر گونه قرارداد خرید خدمات یا پیمان برای انجام وظایف جاری شرکت .
ز - خرید و ایجاد و نگاهداری یا اجاره هر گونه تاسیسات لازم برای فعالیت های شرکت .
ح - مشارکت و سرمایه گذاری در زمینه فعالیتهای بازرگانی مربوط به موضوع شرکت با تصویب مجمع عمومی .
ط - شناسایی مراکز تولید و فروش و عرضه کالاها در داخل و خارج کشور در زمینه وظایف شرکت .
تبصره - سازمانهای وابسته به وزارت جنگ همچنین موسسات و شرکتهای دولتی که طبق مقررات خاص عهده دار عملیات بازرگانی منجمله خرید و فروش کالاهای مورد نیاز عمومی می باشند می توانند بر طبق مقررات مربوط به خود عمل نمایند.
ماده 7 - سرمایه اولیه شرکت معادل هفتصد و پنجاه (750) میلیون ریال است که از محل دارایی های شرکت سهامی معاملات خارجی تامین و منقسم به سهام یک میلیون ریالی با نام وکلا متعلق به دولت است .
ماده 8 - از تاریخ تشکیل این شرکت کلیه اموال منقول و غیر منقول و مطالبات و سایر دارایی ها و کلیه حقوق و امتیازات و تسهیلات و معافیت ها و مزایای مکتسبه شرکت سهامی معاملات خارجی همچنین دیون و تعهدات آن شرکت با تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت مذکور با کلیه کارکنان به شرکت منتقل می گردد. شرکت مکلف است ظرف مدت دو سال کلیه دارایی های شرکت سهامی معاملات خارجی را توسط هیاتی که به پیشنهاد مدیر عامل و تصویب مجمع عمومی انتخاب می شود ارزیابی و دارایی خالص شرکت (ارزش ویژه ) را تعیین و بر اساس آن سرمایه قطعی را با تصویب مجمع عمومی تعیین نماید.
تبصره - شرکت سهامی حسابرسی وزارت امور اقتصادی و دارایی مکلف است راسا و یا توسط حسابرسان متعهد خود کلیه حسابهای شرکت سهامی معاملات خارجی را رسیدگی و تدریجا هر سه ماه یک بار نتیجه حسابرسی را توسط هیات مدیره شرکت جهت اطلاع اعضا مجمع عمومی گزارش نماید.
فصل دوم - ارکان شرکت .
ماده 9 - شرکت دارای ارکان ذیل است :
الف - مجمع عمومی .
ب - هیات مدیره .
ج - مدیر عامل .
د - حسابرس (بازرس ).
ماده 10 - مجمع عمومی صاحب سهام مرکب است از:
الف - وزیر بازرگانی .
ب - وزیر امور اقتصادی و دارایی .
ج - وزیر مشاور و رییس سازمان برنامه و بودجه .
د - وزیر کشاورزی و عمران روستایی .
ه - وزیر صنایع و معادن . ریاست مجمع با وزیر بازرگانی می باشد.
ماده 11 - وظایف مجمع عمومی عبارت است از:
الف - انتخاب رییس هیات مدیره و مدیر عامل و اعضا هیات مدیره به پیشنهاد وزیر بازرگانی و انتخاب حسابرس (بازرس ) به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی .
ب - تعیین خطمشی کلی شرکت .
ج - تصویب آیین نامه های مالی و معاملاتی پس از تایید وزارت امور اقتصادی و دارایی و سایر آیین نامه های مربوط.
د - تصویب تشکیلات و آیین نامه استخدامی شرکت پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ه - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیر عامل با تایید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حق الزحمه حسابرس
(بازرس ).
و - تصویب بودجه شرکت .
ز - رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارشهای هیات مدیره .
ح - رسیدگی به گزارش سالانه هیات مدیره و حسابرس (بازرس ) و اتخاذ تصمیم نسبت به آنها.
ط - تصویب ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت .
ی - پیشنهاد افزایش سرمایه شرکت به هیات وزیران از طریق وزارت بازرگانی .
ک - اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی .
ل - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در حدود این اساسنامه در مجمع عمومی مطرح می شود.
ماده 12 - جلسات مجمع عمومی هر سال یک بار تا آخر تیر ماه برای رسیدگی به گزارش هیات مدیره و حسابرس و تصویب ترازنامه و صورتحساب عملکرد و حساب سود و زیان و یک بار نیز مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و خطمشی و سایر موضوعاتی که در دستور قرار دارد تشکیل می شود.
تبصره 1 - - رییس مجمع عمومی در مواقع لازم یا حسب تقاضای دو نفر از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل یا حسابرس (بازرس ) مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه فوق العاده دعوت خواهد نمود.
تبصره 2 - مجمع عمومی با دعوت کتبی تشکیل می شود دستور جلسه باید حداقل پانزده روز قبل به ضمیمه دعوتنامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال گردد.
ماده 13 - هیات مدیره از پنج نفر عضو تشکیل می گردد که به پیشنهاد رییس مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می شوند اعضای هیات مدیره به طور موظف و تمام وقت در شرکت خدمت می کنند. مجمع عمومی می تواند هر یک از اعضای هیات مدیره و مدیر عامل را بنا به پیشنهاد رییس مجمع عمومی در مدت خدمت تغییر دهد و جانشین او یا عضو مستعفی یا متوفی را به ترتیب مذکور در بند ه ماده 11 برای بقیه مدت انتخاب نماید. انتخاب مجدد آنان در پایان دوره بلامانع است .
ماده 14 - وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است .
الف - تصویب برنامه ها بر اساس خطمشی و هدفهای مصوب به مجمع عمومی شرکت .
ب - تهیه بودجه شرکت به منظور پیشنهاد به مجمع عمومی .
ج - تهیه گزارش عملیات و ترازنامه سالانه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت و تسلیم آن به حسابرس (بازرس ) حداقل دو ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی .
د - پیشنهاد آیین نامه های اجرایی شرکت به مجمع عمومی .
ه - پیشنهاد در مورد سرمایه گذاری و مشارکت به مجمع عمومی .
و - تصویب معاملات و قراردادها بر اساس آیین نامه معاملات شرکت .
ز - بررسی و پیشنهاد تشکیلات شرکت برای تصویب مجمع عمومی .
ح - بررسی و پیشنهاد سازش در دعاوی و یا ارجاع آن به داوری برای طرح در مجمع عمومی .
ماده 15 - مدیر عامل که سمت ریاست هیات مدیره را نیز دارا می باشد مسئول امور اجرایی شرکت و عهده دار اجرای مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و تصمیمات هیات مدیره است و کلیه امور مربوط به استخدام و عزل و نصب کارکنان به عهده وی می باشد همچنین نمایندگی شرکت در برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و مراجع قضایی و کلیه موسسات اعم از داخلی و خارجی با حق انتخاب وکیل را دارا می باشد.
ماده 16 - کلیه قراردادها و چها و اسناد تعهدآور شرکت در مرکز به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره و در غیبت مدیر عامل به امضای یکی از اعضای هیات مدیره و یک نفر از کارکنان شرکت که مدیر عامل تعیین می کند می رسد و در شعب شرکت صاحبان امضاهای مجاز و حدود اختیارات آنها به تصویب هیات مدیره خواهد رسید.
تبصره - مدیر عامل می تواند حق امضا یا قسمتی از اختیارات خود را با مسئولیت خود به هر یک از اعضا هیات مدیره یا کارکنان شرکت تفویض کند.
ماده 17 - حسابرس (بازرس ) شرکت برای یک سال انتخاب می شود و انتخاب مجدد وی بلامانع است .
ماده 18 - وظایف و اختیارات حسابرس (بازرس ) به شرح زیر است :
الف - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان و تهیه گزارش لازم و تسلیم آن حداقل یک ماه قبل از تشکیل جلسه به رییس مجمع عمومی .
ب - رسیدگی به دفاتر و حسابهای شرکت با اطلاع مدیر عامل .
تبصره 1 - حسابرس (بازرس ) همچنین دارای سایر وظایف و اختیاراتی است که در قانون تجارت به عهده بازرس محول شده است.
تبصره 2 - مدیر عامل مکلف است کلیه اسناد و مدارک و اطلاعات مورد نیاز حسابرس (بازرس ) را در اختیار او قرار دهد ولی اقدامات حسابرس (بازرس ) نباید موجب وقفه در امور جاری شرکت شود.
فصل سوم - سایر مقررات
ماده 19 - سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع و در آخر اسفند ماه پایان می پذیرد به استثنای سال اول که از تاریخ تشکیل شرکت تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 20 - هیات مدیره موظف است ظرف سه ماه آیین نامه های مذکور در این اساسنامه را تهیه و پیشنهاد نماید تا تصویب آن ها، مقررات و آیین نامه های فعلی شرکت سهامی معاملات خارجی قابل اجرا خواهد بود.
ماده 21 - کلیه مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده تابع مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و قانون تجارت خواهد بود.
ماده 22 - تغییر و اصلاح این اساسنامه پس از موافقت مجمع عمومی و تایید هیات وزیران به تصویب کمیسیونهای مربوط مجلسین می رسد. اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و دو ماده و هفت تبصره به استناد ماده 7 قانون تشکیل وزارت بازرگانی پس از تصویب کمیسیونهای بازرگانی ، امور اقتصادی و دارایی و استخدام مجلس سنا در جلسات روزهای شنبه 28 و سه شنبه 31 خرداد ماه و چهارشنبه 1/4/2536 به ترتیب در جلسات روزهای چهارشنبه بیست و دوم و دوشنبه بیست و هفتم و چهارشنبه بیست و نهم تیر ماه دو هزار و پانصد و و سی و شش شاهنشاهی به تصویب کمیسیونهای امور استخدام و سازمانهای اداری ، امور اقتصادی و دارایی و بازرگانی مجلس شورای ملی رسید.
رییس مجلس شورای ملی - عبدالله ریاضی
نوع : اساس نامه
شماره انتشار :
تاریخ تصویب : 1356/04/29
تاریخ ابلاغ :
دستگاه اجرایی :
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
آئین نامه اجرائی تبصره 82 قانون بودجه سال 2536 کل کشور قانون اصلاح تبصره یک ماده 3 قانون تامین اعتبارات عمرانی و عمومی مصوب آذر ماه 2523
