×

مدیرعامل غیرماذون بوده ودرحکم بیگانه است و اهلیت برای انجام معامله نداشته است بنابراین قرارداد شرایط اساسی انجام معامله وجودنداشته است

مدیرعامل غیرماذون بوده ودرحکم بیگانه است و اهلیت برای انجام معامله نداشته است بنابراین قرارداد شرایط اساسی انجام معامله وجودنداشته است

مدیرعامل-غیرماذون-بوده-ودرحکم-بیگانه-است-و-اهلیت-برای-انجام-معامله-نداشته-است-بنابراین-قرارداد-شرایط-اساسی-انجام-معامله-وجودنداشته-است
کلاسه پرونده : 3/5521
شماره دادنامه : 403/17
تاریخ رسیدگی : 4/7/70
تجدیدنظرخواه : شرکت مهندسی ...سهامی خاص باوکالت آقای ((الف )) تجدیدنظرخوانده : شرکت بنیادسنگ شکن ...
فرجامخواسته : دادنامه شماره 9416/10/69 صادره ازشعبه 29دادگاه حقوقی یک ...
مرجع رسیدگی : شعبه هفدهم دیوان عالی کشور
هیئت شعبه : آقایان ...

خلاصه جریان پرونده :ابتداتجدیدنظرخوانده به وکالت آقای ((ب ))وکیل دادگستری به طرفیت تجدید نظرخواه به وکالت آقای ((الف )) وکیل دادگستری دادخواستی به خواسته اعلام بطلان قرارداد مورخ 27/4/63 مربوط به فروش دو دستگاه هیدروکن (سنگ شکن ) 436 ساخت کارخانجات سوئدبه دادگاه حقوقی ...تسلیم و به خلاصه اعلام کرده است که شرکت موکل متعلق به بنباد...است و اداره وکنترل آن به وسیله ماموران آن بنیادانجام می گیرد و مدیران ازطریق بنیادانتخاب می شوند.کار شرکت واردکردن وساختن دستگاههای سنگ شکن و لوازم یدکی آنهاست و به همین علت ازامتیازات خاص هماننداعتبارارزی ازدولت و واردنمودن کالاوغیره برخوداراست وچون دارای کالایی کمیاب ونایاب است مکلف به فروش آن برطبق ضوابطی به اشخاص که نیازواقعی به آن دارند می باشد و برای تحصیل کالاهای مزبور به بهای دولتی و رسمی خریدارازجمله می بایستی موافقت اصولی وزارت اقتصادرابدست آوردمتاسفانه درزمان تنظیم قراردادوفروش مورخه 27/4/63 مدیرعامل شرکت شخصی بوده است به نام ((ج ))که نیت اش به چپاول وغارت بوده ودرحال حاضردههامبلیون تومان به جیب زده وباخانواده اش به کشوردیگررفته است این شخص با تمهیدمقدمات متقلبانه دودستگاه هیدروکن به مبلغ 8240000 ریال معامله می کند درحالی که قیمت مازاد آزادآن لااقل چهل میلیون ریال بوده است وپس ازتحویل بدون اینکه آنهارابه موجب موافقتنامه اصولی به کاراندازدآنها را درخارج می فروشد.بدیهی است ازاین معامله هردو امضاءکننده قراردادمورخ 27/4/64به نصیبی می رسندوحال آنکه معامله مزبورمتقلبانه انجام گرفته وبه لحاظ عدم انطباق نحوه معامله با اساسنامه شرکت خواهان اساسا"باطل وبلااثراست چه به موجب اساسنامه مندرج درروزنامه رسمی 676/11 هرگونه اسنادتهدآورشرکت موکل ازجمله قراردادمورد دعوی باامضاء مدیرعامل یکی ازاعضاءهیئت مدیره متفقا" ومهرشرکت اعتبارقانونی داردحال آنکه چون آقای ((ج ))بامدیرعامل وقت شرکت ملاحظه کرده است که درصورت جلب نظریکی ا زدیگر مدیران شرکت ممکن است جریان برملا شود خلاف مقررات به تنهایی اقدام به امضاء قراردادنموده حتی طرف قراردادهم که به موجب روزنامه شماره 11175 دوامضایی بوده ممضی به یک امضاءاست .حال قطع نظر از طرف قرارداد چون تنهاامضاء مدیرعامل شرکت موکل به قرارداد مورد دعوی اعتبار نمی بخشدلذا قراردادمذکورخودبه خودباطل وازدرجه اعتبارساقط وبلااثر است واعلان بطلان آن ازدادگاه موردتقاضااست .
پس ازجری تشریفات قانونی وتعیین وقت رسیدگی وکیل خوانده دفاعا" اظهارداشته است اولا"شرکت خواهان یک بارموضوع را ازطریق کیفری و باادعای جعل وتزویر طرح نموده وبازپرس مربوط قرارمنع عقیب صادر می نمایدواین قرارکه مورداعتراض خواهان فعلی قرارگرفته دردادگاه کیفری 2...رسیدگی وردشده وقرارمنع تعقیب قطعی گردیده واعتبارمختوم دارد.ثانیادرماهیت خواهان جهت ادعایی خود هیچ گونه دلیلی ابراز ننموده است .به موجب قرارداد 27/4/63بیع محقق است وادعای خواهان که رسیدگی شده ومنقضی گردیده هیچ گونه ارتباطی باقرارداد مذکور ندارد.علی هذاتقاضای صدوررای به رد دعوی رادارد.
پس ازمطالبه وملاحظه پرونده کیفری مورد استناد و انعکاس محتویات پرونده کیفری درصورتمجلس سرانجام درتاریخ 3/12/68شعبه 29 دادگاه حقوقی یک ...پس ازرسیدگی و مطالبه وملاحظه پرونده کیفری وکسب نظر مشاورحقوقی ختم رسیدگی رااعلام وبه موجب نظریه کتبی مورخ 3/12/68 پس ازذکر مقدمه ای ازجریان دعوی ومدافعات وکیل خوانده چنین اظهار نظرکرده است :به نظراین دادگاه ایرادوکیل شرکت خوانده به اینکه با رسیدگی وصدورقرارمنع تعقیب آقای بازپرس قیدشده قرارمزبورمانع از رسیدگی به ماهیت حقوقی دعوی نیست ودادخواست حقوقی تجدید رسیدگی تلقی نمی گرددوایراد دیگرایشان به اینکه شرکت خواهان اساسا" سمت نداردنیزواردنمی باشدزیرااگرچه دراین معامله قیمت اعلام شده ازطرف سازمان حمایت ازمصرف کنندگان تعیین شده است و گرچه موافقت اصولی وسیله اداره صنایع ومعادن ...صادر و اعلام شده است وبه فرض اینکه شرکت خواهان درمورداین دعوی هیچ گونه ضررو زیان مالی هم نداشته باشدلکن درهرحال فروشنده این ماشینها خواهان است که طرف معامله نتیجتا"طرف دعوی است وعلی الاصول می تواندمدعی عدم صحت معامله شود ومضافا"به اینکه طبع کارشرکت مزبورباتوجه به وضعیت خاص که دارد وتفاوت فاحش قیمت دولتی باقیمت آزاد کالاهای محوله برای فروش به شرکت و برای جلوگیری از تضییع حقوق کسانی که استحقاق خرید کالای شرکت برطبق برنامه های عمومی دارندایجاب می کندنسبت به این موضوع حساسیت داشته وقضیه راتعقیب کنندوامادرماهیت دعوی به نظردادگاه معامله وبیع دودستگاه سنگ شکن مورددعوی وفق موازین قانونی وشرعی انجام نگرفته است ونمی تواندمبنای انتقال قرارگیردچه قطع نظر از اینکه نحوه انجام معامله که کیفیت مشروح آن درپرونده کیفری مندرج است منجمله متواری شدن مدیرعامل وقت شرکت خواهان پس ازتنظیم قرارداد چگونگی تشکیل شرکت خریدار از نظراعضاء شرکت ودخالت آنان درشرکت فروشنده برخلاف ماده 129قانون تجارت است نحوه اخذموافقت اصولی از وزارت ...وتعهدفروش یکی ازدستگاههاازجانب شرکت خریداربه قیمت آزاد حکایت ازروال غیرعادی جریان معامله دارد ومی رساند ماشینها طبق ضوابط وباکسانی که استحقاق دریافت آن رادارند معامله نشده است . اساسا"طبق نص صریح اساسنامه شرکت فروشنده وآگهی روزنامه وماده 125 قانون اصلاح تجارت مدیرعامل وقت شرکت نمی توانسته است به تنهایی و بایک امضاءسندتعهدآورفروش امضاءکندوبه نظر می رسد آقای مدیرعامل نامبرده بدون اطلاع اعضاءهیئت مدیره مبادرت به تنظیم قرارداد فروش نموده است اگرچنین نبودلزومی نداشت که قراردادبه امضاءعضو دیگر مسئول برسدبنابراین چنین قراردادی نمی تواندمنشاءانتقال ماشین و وقوع عقدبیع نسبت به آنهاباشدچه درمانحن فیه امضاء مدیرعامل شرکت ذیل قرارداد نمی تواند به امضاءشرکت تلقی گرددوذینفع رامحقق دانست زیرانامبرده غیرماذون بوده ودرحکم بیگانه است واهلیت برای انجام معامله نداشته است .بنابراین جهت عدم انطباق قراردادبامواد190و347 قانون مدنی وفقدان شرایط اساسی انجام معامله نیزواقع نشده است و نوشته 27/4/63مورددعوی هیچ گونه آثارقانونی نداردوعلی هذادادگاه دعوی خواهان راواردتشخیص {داده }ونظربه صدورحکم برصحت دعوی خواهان واعلام ابطال قراردادمورخه 27/4/63مربوط به فروش دو دستگاه سنگ شکن 436ساخت کارخانجات سوئدموضوع معامله دارد.
پس ازابلاغ نظریه دادگاه به طرفین دعوی وکیل شرکت خوانده نسبت به نظریه دادگاه درچهرصفحه معترض وتقاضای رسیدگی واحقاق حق راکرده است ودرلایحه اعتراضیه ضمن اعتراض به نظریه دادگاه در چهار مورد درخاتمه تقاضای رسیدگی وعدم تنفیذ نظریه دادگاه نموده است .شعبه 29دادگاه حقوقی یک ...پس از ملاحظه لایحه اعتراضیه وکیل شرکت شرکت خوانده به نظریه دادگاه درنظریه خودباقی بوده وپرونده راجهت رسیدگی به اعتراض معترض دیوان عالی کشور ارسال داشته که پرونده به این شعبه ارجاع واین شعبه به موجب دادنامه شماره 22472/7/69 نظریه دادگاه را تایید{کرده }و پرونده را در اجرای ماده 14 قانون تشکیل دادگاههای حقوقی یک ودوبه دادگاه مربوطه اعادده می دهدوپس از وصول پرونده به دادگاه مربوط درتاریخ 5/10/69دروقت فوق العاده شعبه 29 دادگاه حقوقی یک ...پس ازبررسی اوراق پرونده وکسب نظرمشاورحقوقی ختم رسیدگی رااعلام {نموده }به موجب دادنامه شماره 9416/10/69 پس ازذکرمقدمه ای ازجریان دعوی بنابه جهات ودلایلی که در دادنامه ذکر گردیده دادگاه دعوی خواهان راواردتشخیص {داده }وحکم بر اعلام صحت دعوی بطلان قراردادمورخه 27/4/63مربوط به فروش دو دستگاه سنگ شکن 436 ساخت کارخانجات سوئد که موضوع معامله قرارگرفته است صادر و اعلام می نماید.
پس ازابلاغ دادنامه به وکیل تجدیدنظرخواه مشارالیه نسبت به دادنامه صادره معترض وباتسلیم دادخواست تجدیدنظرتقاضای رسیدگی ونقض دادنامه تجدیدنظرخواسته راکرده است ودرلایحه تجدیدنظرپنج صفحه ای وکیل تجدید نظرخواه ضمن اعتراض به دادنامه تجدیدنظرخواسته وتکرارمطالب قبلی درخاتمه تقاضای رسیدگی ونقض دادنامه تجدیدنظرخواسته راکرده است . وکیل تجدیدنظرخوانده درلایحه پاسخیه تجدیدنظرضمن جوابگویی به ایرادات تجدیدنظرخواه تقاضای ابرام دادنامه جدیدنظرخواسته را کرده است . اوراق پرونده ولوایح تجدیدنظردرموقع شوروبررسی قرائت شد.
هیئت شعبه درتاریخ 4/8/70تشکیل گردیدوپس ازقرائت گزارش تنظیمی و اوراق پرونده ولوایح تجدیدنظرمشاوره نموده چنین رای می دهد:
((بسمه تعالی .ازناحیه وکیل تجدیدنظرخواه ایرادواعتراضی که موجب نقض دادنامه بوده به عمل نیامده است رای دادگاه بنابه دلایل وجهات منعکس درآن وبا عنایت به اوضاع و احوال قضیه مغایرتی با موازین قانوی ندارد و ازحیث رعایت اصول دارسی نیز اشکال عمده ای به نظر نمی رسدوبنابرمراتب با رد اعتراض دادنامه مورد درخواست تجدیدنظر ابرام می گردد.))

مرجع :

کتاب آرای دیوان عالی کشور درامورحقوقی ، جلددوم
تالیف ، یداله بازگیر، کارشناس قضائی وزارت دادگستری
انتشارات ققنوس ، چاپ اول ، چاپ سحاب ، 1377
82

نوع : آراء و نظریات

شماره انتشار : 403

تاریخ تصویب : 1370/07/04

تاریخ ابلاغ :

دستگاه اجرایی :

موضوع :

منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)

    

قانون های مرتبط

مشترک شدن در خبرنامه!

برای دریافت آخرین به روز رسانی ها و اطلاعات ، مشترک شوید.