قانون تشکیل شرکت سهامی راه آهن جمهوری اسلامی ایران و اساسنامه آن
ماده واحده - به منظور حمل و نقل بار و مسافر به وسیله راه آهن و انجام امور مربوط به تجهیز و توسعه و ایجاد و نگهداری و بهره برداری از خطوط و تاسیسات راه آهن کشور شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص ) وابسته به وزارت راه و ترابری به مدت نا محدود تشکیل می گردد.
اساسنامه شرکت سهامی راه آهن جمهوری اسلامی ایران که در این قانون شرکت نامیده می شود بنا به پیشنهاد وزارت راه و ترابری و تایید هیات وزیران به تصویب مجلس شورای اسلامی خواهد رسید و اصلاحات بعدی اساسنامه نیز به ترتیب فوق به عمل خواهد آمد.
کلیه دارایی و تعهدات راه آهن دولتی ایران به شرکت منتقل می شود و سرمایه اولیه شرکت ده میلیارد ریال است که از محل دارایی موسسه مذکور تامین گردیده است .
دارایی خالص شرکت به ترتیب مقرر در اساسنامه ارزیابی و به حساب سرمایه شرکت منظور خواهد شد.
تبصره 1 - کلیه کارکنان راه آهن دولتی ایران به شرکت مزبور منتقل می شوند.
تبصره 2 - شرکت مجاز است برای انجام قسمتی از وظایف محوله با تصویب مجمع عمومی خود مبادرت به تشکیل شرکتهای دیگر نماید و یا یا مشارکت بخش دولتی یا غیر دولتی شرکت یا شرکتهایی تشکیل دهد و یا در شرکتهای دیگر مشارکت و یا سهام شرکت های مذکور را خریداری کند.
تبصره 3 - آیین نامه های مالی و معاملاتی و استخدامی شرکت ظرف مدت 6 ماه وسیله شرکت تهیه و به تصویب هیات وزیران خواهد رسید تا زمان تصویب آیین نامه های فوق آیین نامه های قبلی معتبر و مجری خواهد بود.
تبصره 4 - از تاریخ تصویب این ماده واحده قانون تشکیل شرکت سهامی راه آهن ایران مصوبات شانزدهم اسفند ماه یک هزار و سیصد و پنجاه پنج ملغی می گردد
فصل اول - کلیات - نام شرکت - میزان سرمایه - مرکزی اصلی
ماده 1 - شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص ) که به موجب قانون مصوب 16/12/1355 تاسیس گردیده و در این اساسنامه شرکت نامیده می شود شرکتی است وابسته به وزارت راه و ترابری که به صورت بازرگانی اداره شده و کلیه عملیات خود را بر طبق مفاد این اساسنامه و در مواردی که در اساسنامه تعیین تکلیف نشده باشد طبق مقررات قانون تجارت عمل خواهد نمود.
ماده 2 - مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران می باشد. شرکت می تواند در داخل و خارج کشور به منظور گسترش فعالیت خود با تصویب مجمع عمومی دفاتری را تاسیس یا نمایندگیهایی داشته باشد.
ماده 3 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است .
ماده 4 - سرمایه اولیه شرکت ده میلیارد ریال منقسم به هزار سهم ده میلیون ریالی با نام و غیر قابل انتقال است که کلا متعلق به دولت می باشد و
از محل دارایی راه آهن دولتی ایران تامین می گردد.
تبصره - کلیه اموال منقول و غیر منقول راه آهن دولتی ایران بر اساس آخرین ترازنامه توسط کمیسیونی مرکب از کارشناسان وزارت امور اقتصادی و دارایی و شرکت ارزیابی و پس از کسر دیون و تعهدات ، مابه التفاوت پس از تصویب مجمع عمومی به سرمایه اولیه شرکت اضافه خواهد شد.
فصل دوم - موضوع شرکت
ماده 5 - موضوع این شرکت تامین امر حمل و نقل کشور (بار و مسافر) از طریق راه آهن و انجام مطالعات و تحقیقات و فعالیت در زمینه حمل و نقل و امور مربوط به ایجاد، تجهیز، توسعه ، نگهداری خطوط و تاسیسات راه آهن کشور و بهره برداری از آنها و مطالعه و نیز فراهم نمودن امکانات آموزشی لازم جهت تامین پرسنل متخصص مورد نیاز می باشد.
تبصره - اشتغال به امور مذکور در این ماده در سراسر کشور منحصرا به عهده شرکت می باشد مگر در مواردی که به موجب قوانین جداگانه انجام قسمتی از این فعالیت ها به موسسات دیگر واگذار شود.
ماده 6 - شرکت جهت پیشبرد اهداف و تامین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده 5 از لحاظ فعالیتهای بهره برداری و توسعه مجاز به انجام این امور می باشد:
1 - انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای موضوع شرکت با موسسات داخلی و خارج از کشور با رعایت اصول 77 و 81 و 82 قانون اساسی و سایر قوانین و مقررات مربوطه .
2 - خرید و فروش و اجاره و استیجاره هر گونه مال اعم از منقول و غیر منقول در جهت اهداف شرکت با رعایت آیین نامه های مالی و معاملاتی شرکت .
3 - قبول هر گونه مال و یا حقی که به شرکت منتقل می گردد با رعایت قوانین و مقررات مربوطه .
4 - تحصیل و اعطای اعتبار یا وام در داخل کشور به منظور اجرای مقاصد شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه .
5 - ایجاد و به کار انداختن انواع سرویس های مخابراتی و تاسیساتی برقی اختصاصی در طول شبکه راه آهن و ایستگاهها و تاسیسات وابسته به آن با توافق سازمانها و وزارتخانه های مربوطه .
6 - عضویت در سازمانها و مجامع بین المللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت باشد با تصویب مجلس شورای اسلامی و رعایت مقررات مربوطه .
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 7 - شرکت دارای ارکان زیر است :
1 - مجمع عمومی .
2 - هیات مدیره .
3 - مدیر عامل .
4 - بازرس (حسابرس ) .
مجمع عمومی
ماده 8 - نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی شرکت به عهده وزیر راه و ترابری ، وزیر امور اقتصادی و دارایی و وزیر برنامه و بودجه و یا
نمایندگان آنها خواهد بود و ریاست مجمع با وزیر راه و ترابری می باشد.
تبصره - مدیر عامل شرکت بدون حق رای در جلسات مجمع شرکت می نماید.
ماده 9 - مجمع عمومی شرکت به صورت عادی یا فوق العاده تشکیل می گردد که مجمع عمومی عادی با ذکر تاریخ و محل تشکیل و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به وسیله دعوت کتبی رییس مجمع تشکیل خواهد شد.
تبصره - سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 10 - وظایف مجمع عمومی به شرح زیر است :
1 - بررسی و تصویب تغییرات اساسنامه شرکت برای تقدیم به مجلس شورای اسلامی
2 - رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات سالانه شرکت .
3 - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه و اندوخته های شرکت با رعایت ضوابط .
4 - تصویب خط مشی و بودجه سالانه شرکت .
5 - انتخاب اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که از طرف رییس مجمع عمومی پیشنهاد خواهد شد.
6 - انتخاب بازرس (حسابرس ) که از طرف وزیر امور اقتصادی و دارایی پیشنهاد خواهد شد.
7 - تصویب طرح کلی سازمان شرکت و اصلاح آن .
8 - بررسی و تصویب آیین نامه های استخدامی و مالی و معاملاتی شرکت و ارائه آن به هیات وزیران جهت تصویب نهایی .
9 - بررسی و تصویب تعرفه های راه آهن (بار و مسافر) به منظور ارائه به هیات دولت و همچنین تصویب آیین نامه احداث خطوط صنعتی و تجاری و تغییرات بعدی آن که از طرف هیات مدیره پیشنهاد گردد.
10 - تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیات مدیره پس از تایید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حق الزحمه بازرس (حسابرس ) شرکت .
11 - اتخاذ تصمیم درباره مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول شرکت حداکثر تا یک هزارم سرمایه اولیه شرکت و بیش از آن با تصویب هیات دولت .
12 - اتخاذ تصمیم درباره سرمایه گذاری و مشارکت با بخش خصوصی یا دولتی .
13 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به مواردی که طبق قانون تاسیس راه آهن برابر مقررات این اساسنامه و سایر ضوابط قانونی باید در مجمع عمومی مطرح گردد.
14 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به مصالحه در دعاوی و اختلافات با اشخاص حقیقی یا حقوقی و ارجاع آنها به داوری و انتخاب داور با رعایت مقررات مربوطه .
15 - پیشنهاد تصویب یا لغو عضویت در مجامع و اتحادیه های بین المللی طبق مقررات مربوطه .
ماده 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار، یک بار حداکثر تا پایان تیر ماه هر سال به منظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان مالی شرکت و انتخاب بازرس (حسابرس ) و سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه و بار دیگر در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر مسائل مربوطه تشکیل خواهد شد.
ماده 12 - مجمع عمومی فوق العاده در مواقع ضروری بنا به دعوت رییس مجمع یا مدیر عامل و یا به تقاضای کتبی بازرس (حسابرس ) با ذکر علت تشکیل می گردد.
ماده 13 - اتخاذ تصمیم در مورد افزایش یا کاهش سرمایه ، بررسی در مورد انحلال شرکت و اصلاح و تغییر یا الحاق به مواد اساسنامه و پیشنهاد آن به مراجع مقرر در قانون از وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است . هیات مدیره
ماده 14 - هیات مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که به وسیله مجمع عمومی از میان افراد متعهد کاردان و با تجربه و آشنا به امور راه آهن که دارای تحصیلات عالی باشند انتخاب می شوند و حداقل سه نفر از اعضا هیات مدیره باید از کادر رسمی و با سابقه راه آهن باشند و یکی از اعضای هیات مدیره به پیشنهاد وزیر راه و ترابری و تصویب مجمع عمومی و تایید هیات وزیران به سمت رییس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت انتخاب خواهد شد و سمت معاونت وزارت راه و ترابری را خواهد داشت .
اداره امور کلی شرکت با رعایت شرایط مندرج در این اساسنامه به عهده هیات مدیره می باشد.
تبصره 1 - جلسات هیات مدیره حداقل با حضور سه نفر از اعضا که یکی از آنها رییس هیات مدیره و مدیر عامل یا قائم مقام وی خواهد بود تشکیل و اعتبار تصمیمات متخذه منوط به تایید حداقل سه نفر از اعضا خواهد بود.
تبصره 2 - هیات مدیره حداقل ماهی دو بار تشکیل جلسه خواهد داد و صورت جلسات هیات مدیره می بایستی در دفتر مخصوصی ثبت و به امضای اعضا حاضر در جلسه برسد.
تبصره 3 - اعضای هیات مدیره می بایستی در تمام دوران تصدی این سمت به طور موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه نمایند.
تبصره 4 - اعضای هیات مدیره برای مدت چهار سال انتخاب خواهند شد و تا زمان انتخاب هیات مدیره جدید در مقام خود باقی خواهند ماند. انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره از طرف مجمع بلامانع است .
تبصره 5 - اعضای هیات مدیره موظفند به طور منظم در جلسات هیات مدیره شرکت نمایند مگر با عذر موجه که مورد تایید هیات مدیره باشد.
تبصره 6 - در صورت فوت یا بازنشستگی یا استعفا یا انتقال یا حجر و یا بر کناری از خدمت هر یک از اعضای هیات مدیره مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده برابر مقررات این اساسنامه جهت انتخاب جانشین وی برای بقیه مدت تشکیل جلسه خواهد داد.
تبصره 7 - تغییر مدیر عامل و سایر اعضا هیات مدیره شرکت قبل از انقضای مدت مقرر بنا به پیشنهاد رییس مجمع و تصویب مجمع عمومی عادی امکان پذیر خواهد بود.
تبصره 8 - مدیر عامل شرکت مکلف است 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را که به تصویب هیات مدیره شرکت رسیده برای بررسی و اظهار نظر به بازرس (حسابرس ) شرکت تسلیم نماید.
ماده 15 - وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است :
1 - اجرای تصمیمات مجمع عمومی .
2 - تهیه و تنظیم سازمان کلی و آیین نامه های مالی و معاملاتی و استخدامی شرکت و اصلاحات لازم و پیشنهاد به مجمع عمومی .
3 - بررسی و پیشنهاد برنامه توسعه خطوط و تاسیسات راه آهن به مجمع عمومی .
4 - بررسی و پیشنهاد بودجه سالیانه شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی .
5 - بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای ارائه به مجمع عمومی .
6 - تهیه گزارش سالانه عملیات شرکت و هر نوع گزارش و پیشنهاد که بایستی به مجمع عمومی تسلیم شود.
7 - بررسی و پیشنهاد لازم جهت تغییر در تعرفه های راه آهن (بار و مسافر) و آیین نامه های احداث خطوط صنعتی و تجاری به مجمع عمومی .
8 - تصویب آیین نامه های داخلی مربوط به طرز اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هر یک از واحدهای شرکت با رعایت مقررات مربوطه .
9 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهایی که برابر آیین نامه معاملات شرکت می بایستی به تصویب هیات مدیره برسد.
10 - تصویب طرحهای لازم جهت حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی .
11 - اظهار نظر در امور مربوط به شرکت و گزارشهایی که از طرف رییس هیات مدیره و مدیر عامل یا قائم مقام او در هیات مدیره مطرح می شود.
12 - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال غیر منقول و همچنین اجاره و استیجار ماشین آلات و اماکن و هر گونه وسائلی که مورد نیاز شرکت باشد در حدود آیین نامه های مالی و معاملاتی و سایر مقررات مربوطه و تخریب و نوسازی ساختمانها و تاسیسات شرکت با رعایت ضوابط مربوطه .
13 - تصویب تغییرات سازمانی و تشکیلات اداری شرکت در چهارچوب سازمان لی که به تصویب مجمع عمومی رسیده است .
14 - بررسی برنامه عملیات سالانه شرکت که از طرف مدیر عامل گزارش ی شود و نظارت بر اجرای برنامه های جاری بر اساس خط مشی و هدفهای شرکت .
15 - پیشنهاد نحوه تقسیم سود ویژه و استفاده اندوخته های شرکت به مجمع مومی با رعایت ضوابط مربوطه .
مدیر عامل و رییس هیات مدیره
ماده 16 - رییس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت بالاترین مقام اجرایی شرکت ست و امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آیین نامه ها و مقررات مربوطه داره می نماید و برای این منظور دارای اختیارات اجرایی اعم از اداری و الی و فنی و بازرگانی زیر می باشد:
1 - مدیر عامل با موافقت رییس مجمع عمومی می تواند یکی از اعضا هیات دیره را به عنوان قائم مقام مدیر عامل تعیین نماید که در غیاب او دارای لیه اختیارات مدیر عامل باشد ضمنا مدیر عامل می تواند با مسئولیت خود سمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضا هیات مدیره یا کارکنان شرکت اگذار نماید.
2 - مدیر عامل شرکت معاونین خود را می تواند از میان اعضا هیات مدیره نتخاب نماید.
3 - معرفی امضاهای مجاز و تعهدآور برای شرکت .
4 - صدور اجازه دریافت و پرداخت وجوه باز کردن حساب ریالی یا ارزی در انکهای داخلی یا خارجی به حساب شرکت طبق مقررات مربوطه .
5 - اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و فنی نسبت به کلیه عملیات و عاملات شرکت .
6 - فراهم نمودن امکانات و تسهیلات لازم برای انجام وظایف بازرس حسابرس ) شرکت .
7 - اقدام در تمرکز وجوه مربوط به شرکت و صدور دستور پرداخت هزینه ملیات اجرایی طبق برنامه و بودجه مصوب با رعایت مقررات .
8 - نصب و عزل کلیه مامورین و کارکنان شرکت و تعیین مشاغل و حقوق و ستمزد و مزایا و پاداش و ترفیع و تشویق و تنبیه و معافیت و خروج آنها از دمت و بازنشستگی و سایر امور استخدامی طبق آیین نامه های مربوطه .
9 - اقامه دعوی علیه هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی و دفاع از دعاوی ه علیه شرکت اقامه می شود در تمام مراجع و مراحل و دادگاههای صالح با حق عیین وکیل و حق توکیل غیر با کلیه اختیارات مندرج در مواد 62 و 63 آیین ادرسی مدنی به غیر از حق مصالحه و ارجاع امر به داور که نیاز به موافقت جمع دارد.
10 - انتخاب وکلای دعاوی و مشاوران شرکت و تعیین حق الوکاله و ق المشاوره آنان با رعایت مقررات مربوطه .
11 - دستور تعقیب اداری کارکنان برابر مقررات و ارجاع پرونده به راجع صالحه در صورتی که تخلف جنبه جزایی داشته باشد.
12 - تهیه و تنظیم بودجه سالانه و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت برنامه عملیاتی و آیین نامه های شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی پس از صویب هیات مدیره .
تبصره - کلیه چکها و اوراق مالی و تعهدآور و قراردادها باید به امضای دیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره یا نمایندگان منتخب آنان برسد.
بازرس (حسابرس )
ماده 17 - شرکت دارای یک نفر بازرس (حسابرس ) می باشد که بنا به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب ی شود و انتخاب مجدد او بلامانع می باشد و تا زمانی که انتخابات جدید به مل نیامده بازرس (حسابرس ) سابق به خدمت خود ادامه خواهد داد.
تبصره - بر کناری بازرس (حسابرس ) قبل از انقضای مدت مقرر نیز با مجمع مومی می باشد
ماده 18 - در انتخاب بازرس (حسابرس ) شرکت رعایت مفاد ماده 147 قانون جارت الزامی است .
ماده 19 - در صورت فوت یا استعفا و بازنشستگی و یا حجر و بر کناری از دمت بازرس (حسابرس ) مجمع عمومی طبق مقررات این اساسنامه جهت انتخاب انشین وی برای بقیه مدت به طور فوق العاده تشکیل خواهد شد.
ماده 20 - وظایف بازرس (حسابرس ) به قرار زیر می باشد:
1- رسیدگی به گزارشات مالی و ترازنامه و حساب سود و زیان سالیانه و تهیه گزارش چگونگی عملیات جهت اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی .
2 - انجام سایر وظایفی که به موجب قانون تجارت به عهده بازرس (حسابرس ) شرکت محول است .
تبصره - بازرس (حسابرس ) جهت اجرای وظایف و مسئولیتهای خود می تواند از حسابرسان شرکت و یا خدمات موسسات حسابرسی استفاده نماید.
ماده 21 - بازرس (حسابرس ) در اجرای وظایف خود با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه به کلیه پرونده های اداری و مالی و فنی و دفاتر شرکت را خواهد داشت
و هر گونه توضیح و اطلاع را که به منظور انجام وظایف قانونی لازم و صلاح بداند می تواند اخذ نماید ولیکن در هیچ مورد نمی تواند مانع جریان عادی کار شده و عملیات شرکت را متوقف یا مختل سازد.
فصل چهارم - سایر مقررات
ماده 22 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنا سال اول که شروع آن از تاریخ اجرای این اساسنامه خواهد بود.
ماده 23 - کلیه دفاتر شرکت در آخر اسفند ماه بسته شده و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت حداقل 45 روز قبل از تاریخ تشکیل اولین مجمع عمومی سالانه از طرف رییس هیات مدیره و مدیر عامل در اختیار بازرس (حسابرس ) گذارده می شود.
ماده 24 - تصویب ترازنامه شرکت از طرف مجمع عمومی به منزله پذیرش عملکرد سالانه هیات مدیره شرکت می باشد.
قانون فوق مشتمل بر ماده واحده و چهار تبصره و اساسنامه مربوطه مشتمل بر چهار فصل و 24 ماده و پانزده تبصره در جلسه روز یکشنبه بیست و نهم شهریور ماه یک هزار و سیصد و شصت و شش مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 2/7 /1366 به تایید شورای نگهبان رسیده است .
رییس مجلس شورای اسلامی - اکبر هاشمی
نوع : قانون
شماره انتشار : 12416
تاریخ تصویب : 1366/06/29
تاریخ ابلاغ : 1366/07/19
دستگاه اجرایی : وزارت راه وترابری -
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
قانون زمین شهری اساسنامه شرکت راه آهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص )
