اساسنامه شرکت سهامی خاص پایانه های عمومی وسائل نقلیه باربری
شماره 112194/ ت 1025 - 9/12/1368
وزارت راه وترابری
هیأت وزیران درجلسه مورخ 15/11/1368 بنا به پیشنهاد شماره 11/138378 مورخ 4/9/1368 وزارت راه وترابری و تأییدیه شماره 5244/4 مورخ 18/10/1368 سازمان امور اداری واستخدامی کشور و باستناد قانون تاسیس شرکت سهامی خاص پایانه های عمومی وسائل نقلیه باربری مصوب 28/10/1367 اساسنامه شرکت سهامی خاص پایانه های عمومی وسائل نقلیه باربری که به تصویب مجمع عمومی شرکت مزبور رسیده است رابشرح زیر تصویب نمود:
فصل یک – کلیات
ماده 1- باستناد قانون تاسیس شرکت سهامی خاص پایانه های عمومی وسائل نقلیه باربری مصوب 28/10/1367 مجلس شورای اسلامی شرکت سهامی خاص پایانه های عمومی وسائل نقلیه باربری که از این پس اختصاراً « شرکت » نامیده می شود تشکیل و طبق مقررات این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوطه اداره خواهدشد.
ماده 2- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی می باشد و طبق اصول بازرگانی و قوانین و مقررات مربوطه اداره خواهد شد.
ماده 3- مدت شرکت نامحدود است .
ماده 4- مرکز شرکت تهران است و شرکت می تواند با تصویب مجمع عمومی برای انجام موضوع فعالیت خود در استانهائی که تأسیس و بهره برداری از پایانه به تأیید وزارت راه وترابری رسیده باشد نسبت به ایجاد دفتر و یا نمایندگی اقدام کرده و یا به شرط تمایل به مشارکت توسط بخش غیردولتی ( حقیقی و یا حقوقی ) شرکت تشکیل دهد.
تبصره – اساسنامه شرکتهای مذکور با رعایت مفاد این اساسنامه تنظیم و به تصویب مجمع عمومی این شرکت خواهد رسید.
ماده 5- سرمایه شرکت مبلغ یک میلیون ریال منقسم به یکصد سهم ده هزار ریالی با نام و غیرقابل انتقال است که کلاً متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران بوده و تماماً از محل اموال وزارت راه وترابری موضوع وجوه حاصل از درآمد های پایانه های موجود تأمین خواهد شد.
تبصره 1- کلیه تاسیسات و اموال غیرمنقول ایجاد شده از محل طرحهای عمرانی مربوط به پایانه های مستحدثه در بندرعباس و بنادر امام خمینی ، بوشهر و چاه بهار ( ظرف مدت حداکثر 6 ماه ) توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی شرکت به قیمت روز ارزیابی و در صورتیکه این قیمت کمتر از مجموع پرداختی دولت بابت طرحهای عمرانی مذکور نباشد ( پس از تائید مجمع عمومی شرکت ) سرمایه شرکت معادل قیمت ارزیابی افزایش خواهد یافت .
تبصره 2- نحوه واگذاری سهام پایانه هر محل تا 49% به بخش غیردولتی به موجب آئین نامه ای خواهد بود که به پیشنهاد مجمع عمومی به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید. ( باتوجه به مفاد ماده 4 این اساسنامه ).
فصل دو- موضوع شرکت
ماده 6- موضوع شرکت: احداث و بهره برداری ، توسعه و نگاهداری پایانه های عمومی وسائل نقلیه باربری در کلیه نقاط کشور و همچنین ایجاد تأسیسات رفاهی بین راهی در نقاط محروم کشور و بهره برداری از این قبیل تأسیسات و ارائه خدمات به رانندگان وسایل نقلیه بار بری.
ماده 7- قبل از شروع هر سال مالی طرحهی مربوط به ساخت و احداث پایانه ها و تأسیسات مورد نیاز و همچنین هزینه های متعلقه آن در برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت منظور خواهد شد ، که پس از تصویب آن به مرحله اجراء در خواهد آمد.
فصل سوم- ارکان شرکت
ماده 8- شرکت دارای ارکان زیر است:
1- مجمع عمومی
2- هیأت مدیره
3- مدیر عامل
4- بازرس ( حسابرس)
مجمع عمومی
ماده 9- اعضاء مجمع عمومی عبارتند از:
1- وزیر راه و ترابری
2- وزیر امور اقتصادی و دارائی
3- معاون رئیس جمهور و رئیس سازمان برنامه و بودجه
تبصره1- ریاست مجمع عمومی با وزیر راه وترابری خواهد بود.
تبصره2- در غیاب اعضاءمجمع عمومی نمایندگان آنان در جلسه شرکت خواهند کرد.
ماده 10- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1- رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارشهای هیأت مدیره و تعیین و تصویب خط مشی کلی و برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت.
2- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه ، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرس (حسابرس ) شرکت.
3- تصویب تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان امور اداری کشور.
4- تصویب آئین نامه های مالی و معاملاتی پس از تأیید وزارت امور اقتصادی و دارائی .
5- انتخاب و عزل اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل به پیشنهاد ریاست مجمع .
6- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل و حق الزحمه بازرس ( حسابرس ) شرکت.
7- رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری ، مشارکت ، اخذ وام و تحصیل اعتبار.
8- اتخاذ تصمیم در خصوص نحوه تقسیم سود ویژه و مطالبات لاوصول شرکت.
9- اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد مصالحه در دعاوی مطروحه با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
10 - اتخاذ تصمیم در مورد سایر اموری که طبق قانون تأسیس شرکت و مقررات این اساسنامه و قانون تجارت و سایر ضوابط قانونی بعهده مجمع عمومی می باشد.
ماده 11- جلسات مجمع عمومی بطور عادی سالی 2 بار ( یکبار در 6 ماهه اول سال برای اتخاذ تصمیم در مورد ترازنامه و حساب سود وزیان و یکبار در 6 ماهه دوم سال برای تصویب بودجه شرکت ) به دعوت رئیس مجمع تشکیل می گردد.
تبصره 1- مجمع عموی ممکن است بطور فوق العاده به دعوت رئیس مجمع یا به تقاضای هر یک از اعضاء مجمع عمومی و از طریق رئیس مجمع با دعوت کتبی و ذکر علت تشکیل شود.
تبصره 2- دستور جلسه در دعوتنامه ذکر می گردد ومدارک مربوط به دستور جلسه به ضمیمه دعوت نامه با ذکر تاریخ و محل تشکیل جلسه برای اعضاء ارسال می شود . زمان اعلام جلسه حداقل 15 روز قبل از تشکیل جلسه خواهد بود.
تبصره 3- اعضاء هیئت مدیره ، مدیر عامل و بازرس (حسابرس ) » بدون حق رأی » می توانند در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.
تبصره 4- جلسات مجمع عمومی با حضور کلیه اعضاء ( ویا نمایندگان آنان ) رسمیت می یابد و تصمیمات آن با اکثریت آراء اعضاء مجمع معتبر خواهد بود.
هیأت مدیره
ماده 12- هیأت مدیره مرکب از 5 نفر ( 3 نفر عضو موظف و 2 نفر عضو غیر موظف ) می باشد که برای مدت 2 سال به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی انتخا ب می شوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره 1- ریاست هیأت مدیره با مدیر عامل می باشد که از بین اعضاء هیأت مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی انتخاب می شود.
تبصره 2- اکثریت اعضاء هیأت مدیره باید دارای تحصیلات دانشگاهی بوده و یکی از آنها دارای تحصیلات دانشگاهی در یکی از رشته های مالی و یا اقتصادی باشد.
تبصره3- اعضاء مجمع عمومی شرکتهائی که بر اساس ماده 5 این اساسنامه ایجاد خواهند شد اعضاء هیأت مدیره شرکت اصلی خواهند بود.
تبصره 4- هیأت مدیره از بین خود یک نفر را بعنوان منشی انتخاب می نماید تا تصمیمات هیأت مدیره و آراء و نظریات را در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء اعضاء حاضر در جلسات هیأت مدیره برساند.
تبصره5 - جلسات هیئت مدیره با حضور حداقل چهار نفر از اعضاء تشکیل وتصمیمات آن با اکثریت آراء اتخاذ می گردد.
تبصره 6- در صورت فوت یا بازنشستگی یا استعفاء یا حجر و یا برکناری از خدمت هر یک از اعضاء هیئت مدیره مجمع عمومی بطور فوق العاده برابر مقررات این اساسنامه تشکیل شده و جانشین وی را برای بقیه مدت انتخاب خواهد کرد.
ماده 13- وظایف و اختیارات هیئت مدیره به شرح زیر است:
1- اجراء مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی.
2- تهیه بودجه و برنامه سالانه شرکت و تسلیم آن به مجمع عمومی.
3- تهیه طرح تشکیلات و آئین نامه های مالی و معاملاتی و سایر آئین نامه های مورد نیاز شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
4- نظارت و اجراء برنامه های جاری شرکت با توجه به تصمیمات و سیاستهای متخذه از سوی مجمع عمومی.
5- افتتاح حساب در بانکها و معرفی امضاء های مجاز.
6- تعیین حق مشاوره برای وکلاء دادگستری و مشاورین و افراد فنی مورد نیاز شرکت با رعایت مقررات مربوطه .
7- اتخاذ تصمیم راجع به امور مربوط به استخدام و عزل ونصب مستخدمین شرکت طبق مقررات مربوطه.
8- اتخاذ تصمیم پیرامون مطالبات مشکوک الوصول شرکت.
9- ارائه پیشنهاد به مجمع عمومی در زمینه » صلح و سازش و ارجاع دعاوی به داوری ».
10 - ارائه طرحها و پیشنهادهای مطروحه از سوی مدیر عامل و هریک از اعضاء هیأت مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت » که جهت حفظ حقوق و بهتر اداره شدن و تحقق اهداف شرکت ضروری تشخیص داده می شود.»
11- اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول و غیر منقول شرکت و همچنین عقد قرار دادهای اجاره و استیجاره اموال و اماکن مورد نیاز در حدود و چار چوب آئین نامه مالی و معاملاتی شرکت و سایر مقررات مربوطه و پیشنهاد لازم در خص.ص فروش اموال غیر منقول به مجمع عمومی.
12 - تدوین و اجراء برنامه های آموزشی ضمن خدمت در قالب اهداف و وظایف شرکت.
تبصره 1 - هیئت مدیره موظف است در زمان تنظیم برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت ( برای هر سال مالی ) موضوع احداث و ساخت پایانه و تأسیسات مورد لزوم و هزینه های متعلقه را پیش بینی نموده باشد.
تبصره2- هر یک از اعضائ هیئت مدیره شرکت می تواند بطور موقت حق امضاء خود را در حدود وظایف محوله موضوع بند »5 » ماده (13 ) این اساسنامه به یکی از مدیران یا کارکنان ذیصلاح شرکت واگذار نماید.
مدیر عامل
ماده 14- مدیر عامل بالاترین مقام اجرائی شرکت بوده و امور شرکت راطبق مفاد این اساسنامه و آئین نامه و مقررات مربوط و بودجه مصوب اداره مینمایدو دارای وظایف و اختیارات مشروحه زیر می باشد:
1- اجراء مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرائی شرکت در حدود بودجه مصوب و طبق مفاد این اساسنامه و مقررات مربوط.
2- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره امور اداری و استخدامی و آموزش کارکنان در حدود آئین نامه های داخلی شرکت و سایر مقررات مربوط.
3- نظارت بر حسن اجراء مفاد اساسنامه و آئین نامه ها و مقررات و بودجه شرکت.
4- امضاء نامه ها ، قراردادها ، انجام معاملات و صدور اجازه پرداخت درحدود مصوبات هیئت مدیره و با رعایت بودجه مصوب.
5- امضاء کلیه چکها ، قراردادها وسایر اسناد تعهد آور توسط مدیر عامل و یکی از اعضاء موظف هیئت مدیره (مشترکاً ) بعمل خواهد آمد.
6- نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل به غیر و ارائه پیشنهادات لازم در زمینه ارجاع دعاوی و به داوری و درموارد لزوم صلح و سازش ( به هیأت مدیره ).
7- پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی » پس از بررسی و تأیید هیأت مدیره ».
8- پیشنهاد در مورد سرمایه گذاری و مشارکت با بخشهای دولتی - خصوصی و یا عمومی به » هیأت مدیره».
9- تنظیم گزارشهای مالی و امور جاری و عملیات انجام شده و ارائه آن به هیأت مدیره جهت طرح در مجمع عمومی.
تبصره 1- مدیر عامل می تواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خویش را به هر یک از اعضاء هیأت مدیره تفویض نماید.
تبصره2- در صورت انقضای دوره تصدی مدیر عامل واعضاء هیأت مدیره اقدامات آنان برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیر عامل و اعضاء هیئت مدیره جدید نافذ و متعبر می باشد.
تبصره 3 - مدیر عامل و اعضاء موظف هیئت مدیره می بایست بطور تمام وقت در اختیار شرکت باشند و نمی توانند هیچ نوع شغل موظف دیگری را عهده دار گردند.
بازرس (حسابرس )
ماده 15- انجام امور بازرسی (حسابرسی ) شرکت بعهده سازمان حسابرسی وزارت امور اقتصادی و دارائی است و سازمان مذکور عهده دار وظیفه بازرس قانونی شرکت وفق قوانین و مقررات مربوط میباشد.
فصل چهارم – سایر مقررات
ماده 16 – - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع ودر پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد، باستثناء اولین سال که از تاریخ تشکیل شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان می یابد.
ماده 17- ترازنامه وحساب سود و زیان و صورت دارائی و بدهی شرکت حداقل (45 ) روز قبل از تشکیل جلسه محمع عمومی سالانه باید در اختیار بازرس ( حسابرس ) قرار گرفته باشد.
ماده 18- هیأت مدیره شرکت مکلف است هر سال 10 % سود ویژه شرکت را بعنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا وقتی که اندوخته مزبور معادل سرمایه ثبت شده شرکت بشود.
تبصره- افزایش سرمایه شرکت از محل اندوخته قانونی مجاز نمی باشد.
ماده 19- شرکت از نظر مقررات مالی واداری تابع این اساسنامه و آئین نامه های مربوطه می باشد و درکلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش بینی نگردیده است تابع مقررات قانون تجارت وقوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی خواهد بود.
ماده 20- این اساسنامه مشتمل بر چهار فصل و بیست ماده و بیست ویک تبصره می باشد و از تاریخ تصویب قابل اجراء خواهد بود
معاون اول رئیس جمهور - حسن حبیبی
نوع : اساس نامه
شماره انتشار : 13116
تاریخ تصویب : 1368/11/15
تاریخ ابلاغ : 1368/12/17
دستگاه اجرایی : وزارت راه وترابری -
موضوع :
منبع : وب سایت قوانین دات آی آر (معاونت آموزش دادگستری استان تهران)
تصویبنامه راجع به تمدید مهلت مقررات منع تغییر وضعیت وسائل نقلیه باربری قبل از اخذ مجوز لازم پروتکل مونرآل در مورد مواد کاهنده لایه اوزون
